蒙哥马利料定隆美尔不敢绕过阿拉姆哈勒法的英军防线，直接向开罗进军。否则的话，将会有400辆坦克打他的尾部。对隆美尔来说，只有先拿下阿拉姆哈勒法山脊，才能解除后顾之忧。
同时，蒙哥马利又决定，在北线和中线的守军，不得向撤退的敌军进行追击。另外，他还下令第7装甲师和第44师应在阿拉姆哈勒法山脊的防御战中，尽可能保持自己的战斗力，以便今后参加更重要的战役。
这时候，蒙哥马利的头脑中已经在酝酿下一次战役了，那将是一次决定性战役。
现在，陷阱已经布好了。只要隆美尔发动进攻，不管他朝哪个方向运动，都将被困住。当他被困时，英国沙漠空军的飞机将以密集队形对其进行轮番攻击，投下隆美尔所说的“地毯式炸弹”。一切就要看隆美尔的了，如果他不进攻，便无法成全蒙哥马利。
隆美尔会进攻吗？
根据当时战场的情况来看，隆美尔此时最明智的方针是实施“兴登堡路线”式的撤退，即向西撤退到某个适当的防御阵地上，以缩短因战线过长而显得危险的交通线，更加靠近自己的基地。隆美尔是位运动战大师，他可不喜欢蒙哥马利这样的对手，他认为蒙哥马利的那一套是“机械化的静态战”。他也注意到英军部署正在发生变化。如果他有计划地安排一次撤退，将会使蒙哥马利的所有努力化为泡影。最有说服力的是他的人员和物资都十分短缺：他的各个师共缺员16000人，运输工具有85％是缺胳膊少腿的战利品；他的战斗装备比编制规定的少210辆坦克和175辆装甲运兵车；他的弹药、燃料和口粮也难以为继。简而言之，撤退是隆美尔的惟一之途。
但是，蒙哥马利却坚信隆美尔一定会进攻。
隆美尔当然知道撤退是上上之策，可是他的处境决定了他实际上不可能撤退。希特勒就足以阻止撤退，他实际上已经让隆美尔绝了撤退的念头。另外，从非洲战场与苏德战场的战略协同来说，隆美尔也不能撤退。苏德战场上的德军正在高加索方向发动大规模攻势，并且看起来还顺利，如果隆美尔在非洲能够向东继续推进的话，两支德军就有可能合钳向中东和印度洋方向挺进。
这一切，使蒙哥马利吃定了隆美尔。
蒙哥马利的运气似乎特别的好。他的对手隆美尔不仅已经决定发动进攻，而且这支“沙漠之狐”已经病了，他的嗅觉和判断力已没有以前那么敏锐了。他患有严重的胃溃疡和鼻病，血液循环也不好。他的医务顾问认为他的身体已不适宜再担任指挥，隆美尔本人也建议把古德里安调来接替他，但是被希特勒拒绝了。这个时候的隆美尔实际上已心力交瘁。当他作出进攻的决定后，他对他的医务顾问说：“教授，我昨天作出的进攻决定是我一生中最困难的决定。其结果要么是我们在俄国的德军能够抵达格罗兹尼，我们在非洲能够抵达苏伊士运河，要么是……”隆美尔没有敢想下去。
8月31日夜，隆美尔的非洲军团终于对英军发起了进攻。隆美尔病得糊涂了，他投入了他所有的、为数不多的坦克，直冲地雷场。他这样说道：“战斗要进行下去，这场决定性战役无论如何不能变成阵地战。”
狐狸掉进了陷阱，该看猎人的了。
4. 现在比分一比零
当隆美尔在午夜发起攻击时，蒙哥马利早已睡着了。兴冲冲的德·甘冈赶到蒙哥马利房内，向他报告了这个好消息。蒙哥马利只说了一句“好极了，不能再好了”，马上又睡着了。他早已把这视作盘中之食，因此这对他并无兴奋可言。
隆美尔这次进攻，从一出发就不顺利。沙漠空军的夜航轰炸机在8月30日黄昏就出动了，对隆美尔刚集结起来的装甲车辆实施了破坏性袭击。当非洲军团冲入地雷场开辟通道时，却发现这个雷场比原先预计的要宽得多，也复杂得多。保护雷区的英军也向他们射出了密集而准确的子弹。隆美尔原先期望能很快通过雷区，这时却发现已陷入了死亡的陷阱。很快，有消息说，第21装甲师的冯·俾斯麦将军被一颗地雷炸死，非洲军团指挥官涅林也身负重伤。
这时，隆美尔掉头折回还来得及，但他没有这样做，而是企图趁夜暗继续猛冲。这实际上是在陷阱里越陷越深。面对隆美尔的进攻，第7装甲师按计划且战且退。德军在陷阱里又前进了7英里。隆美尔命令他的装甲部队向北作预定的左包抄运动。而那里，蒙哥马利早已布置下了第22装甲旅。
隆美尔并不知道那儿早有伏兵。在几辆经过改装的马克——4型坦克的率领下，大队坦克排成可怕的阵势，像是一条蜷缩起来准备咬人的蛇一样，慢慢地，进入了第22装甲旅的伏击圈。罗伯茨少将一声令下，所有的坦克炮和反坦克炮一齐开火，把德军打了个措手不及。
在英军沉重的打击下，以及迫于燃料短缺，隆美尔被迫停止了使用坦克。
第二天，隆美尔再度组织了几次零星的攻击，但已远不如8月31日那样猛烈。6时40分，德第15装甲师对阿拉姆哈勒法山脊进行了短时间冲击。7时5分和8时30分，又分别进行了两次小规模的局部冲击。在此期间，德军还同英第8装甲旅进行了一次激烈的遭遇战。该战斗是在第8装甲旅试图向西运动与第22和第23装甲旅集结时发生的。霍罗克斯牢记蒙哥马利的指示，即不允许第30军的坦克与敌近战，在损失了几辆坦克之后，把第8装甲旅撤回了。
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