德意部队虽然撤至了布拉埃特，但无论是隆美尔还是巴斯蒂柯元帅，都不认为这个阵地能够长期坚守，隆美尔甚至已经在考虑撤往突尼斯，以防从另一方向进攻的英美军队夺取加贝斯隘口断他的退路。这时，他听到英军在开罗的广播电台说，他和他的部队已经被装入蒙哥马利的瓶子，瓶盖即将旋上。隆美尔对此报以苦笑，他对参谋们说：“只要我的坦克能够加满油，瓶子是装不住我的。”然而，墨索里尼依然拒绝撤退。在发给巴斯蒂柯和隆美尔的电报中，他说：“要尽力抵抗。我再重复一遍，要用布拉埃特阵地上的全体德意军队尽力抵抗。”这正是蒙哥马利所希望的。
不过，隆美尔毕竟是一个雄辩者，他终于迫使意军最高统帅部在12月31日授予巴斯蒂柯这样的权力：如果他受到严重威胁，可自行决断。而实际上，隆美尔已经在开始撤退他所指挥的意大利军队。
蒙哥马利把他的进攻时间安排在1月15日，由第30军负责。该行动的要点在于速度，必须保证在10天之内到达的黎波里，否则将会因后方勤务跟不上而被迫撤退。
进攻开始之前，大自然的力量几乎再次挽救了隆美尔而挫败了蒙哥马利。1943年1月4日，地中海狂风大作，班加西港的防波堤被冲毁了，船只脱缆在港内冲撞，锚位、仓库都被毁了。港口的吞吐量从每天3000吨一下子就降至1000吨，班加西实际上已失去了一个据点港口的作用。蒙哥马利不得不把第10军调去执行运输任务，从千里以外的托卜鲁克向这里运输物资，才算勉强捱过了这一“十分尴尬的局面”。
1月15日，战斗打响了。隆美尔象征性地抵抗了一下，再次领着部队后撤至突尼斯山区。英军通往的黎波里的道路被完全打开了。第8集团军顺利地向前推进，一路只遇到力量微小的抵抗。1月23日早晨，第8集团军如愿以偿，进入了的黎波里。
蒙哥马利从1942年10月23日发起阿拉曼战役到1943年1月23日进入的黎波里，正好花了3个月时间。这个时期，整个反法西斯战争的形势已发生很大变化。1942年11月“火炬”行动取得成功，1943年1月苏军取得斯大林格勒战役的胜利，美军攻占了太平洋上的瓜达尔卡纳尔岛，加上蒙哥马利在北非的空前胜利，这些加起来构成了整个第二次世界大战的战略转折。
2月3日到4日，丘吉尔和布鲁克来到了第8集团军视察，并检阅了战功卓著的苏格兰师、新西兰师、装甲及后勤部队。这些胜利之师军容整齐，十分威武，给丘吉尔留下了深刻的印象。
这时候，卡萨布兰卡会议已经结束，艾森豪威尔成为盟军总司令，亚历山大的职权也扩大了。2月17日，他被任命为在法属非洲作战的盟国部队副总司令。他所要做的就是把安德森的第1集团军和蒙哥马利的第8集团军由各自为战转向统一，在他们之间搭起一座桥梁。
轴心国方面的情形也是这样。隆美尔从的黎波里脱身后，在马雷特防线站稳了脚跟。他与突尼斯德军指挥官冯·阿尼姆之间的责任界限正好定在加贝斯隘口的北面。他的第21装甲师已经进入冯·阿尼姆的辖区内。这样，德军的两条战线也联系起来了。但是，隆美尔从的黎波里撤得过于突然，以至于意大利人凯塞林（南线德军总司令）和希特勒的参谋机构全都反对他。1月26日，意军最高统帅部发出一份电报指示隆美尔，鉴于他的健康状况不佳，将由梅塞将军来替换他。
隆美尔的健康状况确实不佳，但他一点也不气馁。2月8日，在给妻子的信中，他说：“我决定，不管自己的健康状况如何，只有在接到命令时才放弃对部队的指挥。”实际上，他已经在准备进攻了。这一次的进攻目标是在突尼斯西南部的英美军队，而不是蒙哥马利的第8集团军。隆美尔要向世人显示，“沙漠之狐”可不是浪得虚名。
4. “沙漠之狐”的情人节礼物
隆美尔注意到，由于美军刚刚参加这次战争，作战经验十分缺乏，相对于英军来说，战斗力要弱一些。所以，他决定以美国第2军为打击对象，以一次决定性胜利迫使盟军退出北非。
美第2军当时驻守在费德山口，该地是英美盟军供应点的最南端。隆美尔首先以一支不大的力量袭击了该军防守部队，并全歼了一支配合美军作战的法军小部队。得知此讯后，艾森豪威尔和安德森判断隆美尔要酝酿一次大的攻势。但他们错误地认为，对费德山口的进攻只是一次佯攻，其主攻方向将在本杜克一带。于是，他们将战斗力较强的B战斗群和一半的美军装甲部队留在本杜克后面，以防守这个预期的进攻线。
2月14日，德军真正的攻势开始，目标仍是费德山口。隆美尔的坦克部队分成四个战斗群向远距离迂回，在黑暗中从翼侧包围了美军A战斗群。艾森豪威尔明知上当，可改变部署也来不及了，只好一面命被包围的美军突围，一面让安德森的一个坦克营去攻击隆美尔的侧翼。结果，突围部队虽然冲出包围圈，但一个营的坦克、大炮全部被拱手让人，而攻击隆美尔侧翼的那个坦克营，只有四辆坦克侥幸生还，其余则化作了隆美尔的盘中餐。
这就是隆美尔献给盟军的情人节（2月14日）礼物：把他们从费德山口赶了出去。
隆美尔在继续进攻。2月20日，他向盟军的卡塞林山口发起了进攻。21日，在阿尼姆的第10装甲师的增援下，隆美尔突破了盟军在卡塞林山口的防线，并冲上通往塔拉的公路。守军抵挡不了猛烈的攻势，被迫退入预先构筑的塔拉阵地。隆美尔狡猾地用一辆俘获的英国坦克打头阵，其余坦克随后紧跟。这一招奏效了，守军把德国坦克当做了掉队的英国坦克。德军冲入阵地，歼灭了部分步兵，击毁许多车辆。
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