沃尔特在给洛衣的信里仍能保持冷静的头脑，还告诉洛衣把水暖气关掉，不要让他那只母犬怀上小狗。“打起精神来 ”，沃尔特告诉他哥哥 ，“笑到最后才 是真正的笑”。
但是，一切努力都是徒然！最后，他们只有承认失败。沃尔特最后一次到米兹的办公室去告诉他没有办法接受他的条件，米兹可以持有奥斯华影片。出乎意料，沃尔特没有表现一丝怨恨的态度。他只是忠告比他大的米兹说 ：“你小心一点。我的人员既然会背叛我，他们也会背叛你的。沉浸在胜利之中的米兹根本没有想过奥斯华影片会从他手里被夺走，但后来事实确是如此。沃尔特和莉莉安整装踏上没有快乐的归途。
第三章 米老鼠问世
１９２８年３月一个星期天的早晨，沃尔特和莉莉安到达圣大非火车站，他一点儿都没有露出在事业上失败的样子。以致于他们回到家时，洛衣问他 ：“告诉我吧，小弟，你弄到了什么样的合约？”沃尔特轻松地耸耸肩 ：“我们根本就没有弄到合约 。”然后细述了事情的始末。在洛衣没有来得及丧气之前，沃尔特很快说 ：“我们要绘制一套新的片集 。”
沃尔特和洛衣已经打算摄制新片集，但他们却面临着怎么着手的问题。因为那些投靠米兹的画家要等到６月才离开，而且还有３部奥斯华片集必须摄制。沃尔特和乌比根据林白刚刚单机横越大西洋的故事，构思了一个故事大纲，然后乌比就锁上房门，着手绘制。如果有人敲门，他就把新绘制的图藏起，在图案上放上奥斯华的画。乌比以惊人的速度绘制这部新的卡通片，一天绘制７００张，打破了比尔・诺兰绘《疯狂猫》时一天６００张的记录。乌比绘制的这部新卡通，名字叫《疯狂飞机》。
这部影片的其他的制作过程，在制片厂内是很难掩藏的，因此沃尔特把他在里瑞克大道的停车间改成 了临时绘制厂。由莉莉安、艾迪娜和沃尔特的嫂嫂海丝・席维做上色工作。到了夜里，沃尔特就把绘好的赛璐珞板拿到制片厂去，由一位忠心的职员麦克・马可斯拍摄下来。然后，赶在第二天早晨其他职员来以前，把有关《疯狂飞机》的东西都移走。
这部卡通片就这样完成了，并定于１９２８年５月１０日在好莱坞日落大道电影院试演。以往沃尔特每次试演都有个习惯，那就是给戏院里的风琴师１块钱，请他在有笑话的地方配上音乐。这次试演也没有例外。试演虽然没有引起轰动，但反应也不错，沃尔特信心大增，立刻开始摄制第二部《骑快马的高卓人》。这时候，那班背叛沃尔特的家伙已经离开。因此他在拍摄卡通影片时，再不需要煞费苦心地保密了。这期间，制片厂又招聘了一位新人魏佛瑞・杰克逊。他刚来的头一个星期，看到那些卡通绘制人员一面工作，一面谈笑，但到了星期六时，他们把椅垫子和其他私人物品都带走了 。“他们真是一群奇怪的家伙 ，”杰克逊说 ，“他们尽管彼此说笑打闹，但却互相不相信对方 。”等到星期一，他发现只有乌比、雷士・克拉克、强尼・康农和三位女上色员以及管理员来上班，他才明白发生了什么事。
沃尔特必须为米老鼠找到一位发行人，他把《疯狂飞机》放映给米高梅公司的负责人看，虽然他们大 加赞扬，但却根本没有定约的意思。由于大公司都在纽约设有办事处，沃尔特认为把这套片子卖到纽约比较好，他就恳请一位纽约影片商邓尼生帮助找一位发行人。
“我觉得我能创制出好的卡通影片，如果机会存在，我会把这些片子交给一位好的发行人 ，”沃尔特在给邓尼生的信中说 ，“但是时间很紧迫，如果我们第一步走错了，今年就没有第二次机会了 。”沃尔特要求每部卡通片要预付３０００元，并愿意给予一年或两年购买每年２６部卡通的权利，还保证每部卡通最少长５００英尺。他在信中的最后说到 ：“一部好的片子要想发行顺利，必须依靠宣传，因此我们要大力宣传，以求在最短的时间内，使得《米老鼠》可以和市场上任何卡通影片相媲美 。”
邓尼生想尽千方百计使主要发行人对《米老鼠》产生兴趣，但结果令人失望。邓尼生退却了，沃尔特面临着片子卖不出去而成本日增的局面。但是，就在这个时候，电影改革开始了，沃尔特重又燃起希望。除了极少数不太成功的试验以外，电影到这个时候一直都是无声的。１９２７年１０月６日《爵士歌手》在纽约市华纳剧院首演，为电影带来革命性的转变，虽然那时候大多数影坛巨子还没有看出，但沃尔特发觉了：卡通影片将不可避免地加上声音。因此，纵然 现在他还没有为头两部片子找到买主，他已计划要拍摄第三部了，而这一部将成为声音和动作相配合的影片。
沃尔特和乌比参考布斯特・基顿一部成功的喜剧，摄制了第三部米老鼠影片《汽船威利》。这部卡通前半部分的动作是配合《比尔汽船》的节奏，后半部分则是配合《稻草中的火鸡》的节奏。
有声电影对好莱坞简直是一场大风暴。配音设备被一些大公司独占，他们不让独立制片人把无声电影转成有声电影。迪斯尼兄弟决定用剩下的钱，让沃尔特去纽约找配音装备。沃尔特首先到堪萨斯市找到了老朋友风琴师史塔林，请他再帮一次忙。史塔林就按照乌比在影片上所做的节拍记号写了一首曲子。
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