然而，索罗尔已经组织起了“电影卡通画家协会，”并发动他们出来罢工了。１９４１年５月２９日，一队“罢工工人纠察队”站在制片厂门口，阻止员工上班。在３００名罢工人员中，有很多确实是相信工会组织的原则的，有些则因害怕公司有所变动，以为工会是最佳的保障而参加的，有些则只是一些偏激分子，为罢工而罢工，根本不计较罢工所引起的后果。
沃尔特发现这件事以后十分惊讶，索罗尔宣称已获得大部分迪斯尼的卡通画家的支持，但实际上还有６０％的人在继续工作。罢工延续了几天，但其他工会的人没有理会纠察队的阻止，继续上班。于是，索aaaaa９７・罗尔又在天然色公司制造罢工，使得迪斯尼公司无法在天然色公司冲印影片。
最后，沃尔特被迫坐在会议室里，听他自己的员工开出工作条件，他认为这是一件十分痛苦的事情。由于沮丧和难过，他接受了到南美洲做亲善访问和制片工作的建议，远离罢工事件。
这次的罢工对沃尔特产生了很大的影响，他变得更加保守。他原来希望把他的制片厂变成工作人员的天堂，似乎要幻灭了。％ 沃尔特从南美洲回来的时候，罢工已经解决了，但解决得很糟糕。他们所接受的解决办法引起了更多的问题，尤其是因生产不佳而必须裁员的时候，显示的情况更坏。辞掉的员工必须按预先议定的比率：按罢工的和没有罢工的人员分配。从此员工中怨声载道。
沃尔特的南美之行，是由惠特勒提议的，他是美洲内部事务协调人洛克菲勒属下的电影部主任。他对美国政府说，沃尔特和他的艺术家们如果能够到南美访问，将能体现出美国文化艺术的一面，会使美国的“睦邻政策”更推进一步。当时美国支持同盟国，害怕支持纳粹和法西斯主义的感情会传播到西半球，虽然１９４１年美国还没有参加战争。当时有许多的德国人和意大利人定居在南美，他们很同情轴心国家。因此，惠特勒认为沃尔特此行极为迫切。
但是对于沃尔特的南美之行，美国银行是持怀疑态度的，沃尔特并不能自己作主。由于迪斯尼公司财务困难，美国银行对公司的重要决定都有监督的权力。到了１９４１年，沃尔特欠美国银行的款额已达３４０万，因此银行对沃尔特更加注意了。
幸运的是，美国政府出面说服了银行。惠特勒告诉沃尔特，美国政府同意支付７万元以下的旅费。并保证对于根据南美之行所摄制的卡通影片，美国政府将每部资助５万，共资助４到５部，等到影片发行之后，如果赚了钱再归还政府。由于罢工一直拖到１９４１年的夏天仍未解决，沃尔特就同意了南美之行。
沃尔特一共选了１５个工作人员，包括两对夫妇，他和另外一个随行人员带了太太，他们分别被派予了任务。１９４１年８月１７日，沃尔特一行１７个人从洛杉矶乘飞机出发，花了２４小时才到达迈阿密，期间在３个城市停下加油和举行了记者招待会。他们在迈阿密住了一晚上，第二天就乘泛美公司的飞机飞越加勒比海。当飞机夜间在英属小岛停下来加油的时候，飞机的窗帘拉下来，跑道没有灯光，在每一个机场，行李都要经过仔细的检查，他们感觉到战争真是近在咫尺了。
他们到南美的第一站是在亚马逊河口的贝伦。他们在那里参观了动物园，住了一晚上，然后就到了巴 西的里约热内卢，并展开了工作。
在一家豪华旅馆里，巴西的总统招待了沃尔特一行。为了捕捉特色和当地的风俗习惯，他们白天去参观农场、动物园、海滩、画廊和学校，晚上到夜总会或参加当地的节庆，以观看当地舞蹈和聆听当地音乐。３个星期以后，他们到达阿根廷的布宜诺斯艾利斯，在一家旅馆的花园里建起了一个小型制片厂。
在阿根廷和巴西，当地人都十分喜爱米老鼠和唐老鸭，他们都把沃尔特看作是名人，他走到哪，人们就跟到哪。沃尔特被邀请出席各式各样的宴会，而出席宴会人都喜欢穿上高卓人的服装，因为沃尔特有着橄榄色的皮肤，黑头发，还留着胡子，看起来就跟高卓人一样，因此当地人看到沃尔特都十分高兴。
沃尔特一行在阿根廷停留了１个月，然后坐飞机越过安第斯山脉到达智利，在那儿待了１个星期。然后，他们坐船返回美国，留下了３个人继续到玻利维亚、秘鲁和墨西哥访问。船在哥伦比亚的一个小镇停了下来，沃尔特乘着汽船逆河而上，航行了３０英里后，进入了经常下着大雨的热带森林。许多人认为沃尔特就是在这次旅行中获得了灵感，于１５年后，在迪斯尼乐园建起了“热带森林巡航”。
沃尔特一行通过巴拿马运河回到了纽约，正好赶上《小飞象》首演。接着，沃尔特夫妇坐飞机赶回了 洛杉矶，和分别了１２个星期的两个宝贝女儿戴安妮和休伦团聚了。伊利亚斯则在他们访问南美期间去世了，沃尔特听到这个消息后，对同行的人说 ：“如果洛衣和我早一点成功就好了，那我的父母就可以多享一点福了 。”
沃尔特的南美之行十分成功。南美人在沃尔特一行去了以后，才认识到美国也有年轻的、富有创意的、和他们一样的人，而他们过去所看到的美国人，都是只会发表演说的政客和外交人士。他们根据南美之行摄制出来的两部影片——《可敬的朋友》和《三骑士》也获得了很大的成功，在南北美洲都受到欢迎。
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