片刻之间，崇字一营的马队上前交战。清军骑兵弯弓搭箭，羽箭来如飞蝗，崇字军纷纷落马，有的崇字营马军回箭射去，箭出无力，清兵举轻盾一挡，箭枝便即滑落在地。承志见局面不利，拔出金蛇剑，大呼冲入敌阵。这是千军万马的两阵交锋，袁承志武功虽强，出手虽快，也不过砍杀了十余名清兵而已，又怎挡得住大队敌军？对阵数千乘骑兵呼啸而至，有若怒涛，崇字军虽奋勇抵御，却挡不住这排山倒海般的兵势。
不到一个时辰，崇字一营的二千余兵将或中箭落马，或为刀砍枪刺，惨呼毙命，清兵后军跟着又有数千名杀到，大队清兵冲过承志身旁，杀向他身后的崇字二营。承志心下暗暗叫苦，急忙回马，去和崇字二营的弟兄们并肩抗敌。他从清兵手中抢过一柄长枪，横挑直刺，又杀了十余名清兵。这些清兵前额剃了光头，脑后拖了一条小小辫子，右肩袒露，肌凸肤粗，神情凶悍异常。承志一枪戳人一名清兵腹中，那清兵大声咒骂，跳起来要扑向他拼命，承志横过枪杆，将他打落。
战不多时，崇字二营也见败象。承志拍马而前，见三名清将正围攻一人，那人全身是血，正是朱安国。承志上前杀了两名清将，余下清将冲过朱安国身侧，冲入敌阵而去。朱安国受伤，摇摇晃晃，说道：“承志，多谢你来救我，咱们打不过了……”承志上前抱他过来，坐在自己马前，说道：“朱叔叔，咱们去止血治伤……”朱安国说：“不，鞑子兵好厉害，咱们还得打，弟兄们危险！”
天色渐黑，清军鸣金收兵，大队骑兵退了下去。承志与罗大千、倪浩指挥崇字营残兵，分别驻守山头。清军骑兵凶猛，平地上抵挡不住，只得倚山为势，令敌军冲杀不上。孙仲寿率人下去点验伤残。这一役崇字十营损失了几达半数，每一营都死伤不少。沙天广与程青竹、朱安闰三人身受重伤，崔秋山、洪胜海、焦宛儿、青青、罗立如、崔希敏等各受轻伤。金龙帮大弟子吴平不幸中箭殒命。
袁承志与孙仲寿检点残兵，重伤行伍，分别派驻山头，守住进入马谷山本寨要地的险隘。各人先为伤者止血治伤，垂头丧气地吃了战饭。
孙仲寿道：“鞑子兵骑射功夫了得，咱们是斗不过的，自从宋朝以来，便是如此。当年岳飞岳爷爷所以能打赢金兵，便是自己先练好了岳家军的武功，朱仙镇一战，才能打得金兵落荒而逃。”罗大千道：“是啊！所以从前袁督师不断要跟皇太极讲和、要有时候来练袁家军的武功，可是昏君反冤枉督师与敌人讲和是‘通敌’。咱们眼下仓促成军，要练武功是来不及了。虽然已不是乌合之众，但人数远远不及清兵。”
孙仲寿道：“袁督师当年宁锦大捷，主要还是仗着城坚炮利。至于平地骑射，步兵斫杀，咱们是敌不过辫子兵的。何况汉兵现今投降满清的多，现下变成了敌众我寡。承志，咱们大伙儿战死沙场，尽忠报国，尽忠以报督师便了。”
袁承志一拍胸膛，说道：“那也只好这样。”见洪胜海站在旁边，他额头给清兵砍了一刀，伤势甚重，心中不忍，说道：“胜海，你今日杀敌受伤，将功折罪，你不守军纪的大罪，我就免了。不过你若留在军中，弟兄们还道我纵容自己人，处事不公，不免败坏军纪。你还是回你自己的渤海派去吧。”
洪胜海当即跪倒，说道：“袁相公，小人知错了，多谢你开恩饶了我这遭，小人今后无论如何不敢再犯，小人不配再去带兵，请你开恩留我在你身边，仍像从前一样，做个服侍你的长随。”袁承志挥手道：“你还是去吧，不守军纪的事，我自己也有不是，我不怪你了。你跟着我，也不过跟着我一起死。”
洪胜海忽然想起一事，向承志磕了个头，说道：“小人遵奉将令，这就告别，相公和各位千万保重。鞑子势大，当真打不过，那也罢了。依小人之见，不如落草，占山为王，便似沙寨主从前一样，总之不降鞑子，不投朝廷，不跟闯王，不害良民！”
袁承志呵呵一笑，说道：“你最后这十六字说得好，你是大大的长进了。将来是不是占山落草，我真还不知道，不过你说‘不降鞑子，不投朝廷，不跟闯王，不害良民’这十六个字，我说什么是要做到的！好，大家打得倦了，明天只怕鞑子兵还会来攻，这就早些休息吧！”洪胜海道：“是，相公，明天我再跟随你打一仗，倘若留得性命，这才跟你辞别。”
次晨清军又再来攻，崇字营守住险要高地，清军骑兵无所用武，攻了一天，不能得逞，就此退兵了。
清军退兵后，袁承志、孙仲寿等整顿部属，分守要隘，承志以财源支绌，兵员不能扩充。其时南明扬州虽破，总兵黄得功手下尚统兵四万人，在淮泗一带驻扎，作为牵制。清军以崇字营兵少，不以为意，暂不来攻。
后来清军豫亲王多铎派了英亲王阿济格率领正白旗与镶白旗两旗的精兵来攻，袁承志奋起抗御，寡不敌众，大败一仗，崇字营又再损折，只剩下一千多兵将。袁承志率领残兵，上了一个山头驻守。傍晚时分埋锅造饭，晚饭后与孙仲寿、罗大千等派遣兵将，分守山头各处要道。当晚各人正自露天安睡，忽听得山下马蹄声响，同时隐隐有兵器撞击之声。袁承志从梦中惊醒，跳起身来，跃上一株大树向山下瞭望，只见南边三条长长的火把如火龙一般，蜿蜒而来，当是敌军分三道来攻。日间与清兵正白旗及镶白旗军对战，两路敌军都来自西方，此刻南方又有敌军，而且声势颇大，别要陷入了包围，当即吹起哨子，纵声高呼，分兵五百、守在南边山口。
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