合围南门的张绣和西门的张济军队加起来也有三万人。
而此时长安城内不过两万多守军，见此状王允不禁也有所动摇，立誓绝对不投降的他慢慢偏向了渡河北上的一边，然而当他想要去找司马防等人商议这件事的时候，一个巨大的噩耗传来了：樊稠、李蒙、王方三人自泾阳起兵，响应了李傕的号召募集了上万兵力南下渡河，将长安北门团团包围，整个长安城已经没有一丝活路可以离开了。
尽管如此司马防还是对王允说：“趁着李蒙等人还没有完全将北门合围，且北门与黄河距离很近，他们的军队是成排合围，我们可以倾全城之力从北门出击打通一点护送天子逃走，那时李傕和张济等人一定来不及支援，出了城总比在城中孤守生存希望要大得多。”
要命的是王允此刻却对突围的把握性产生了极大的疑虑，他因害怕出城后如何再度逃离李傕等人的追杀而犹豫不决。正在他犹豫的这段时间里，李傕等人已经开始攻城了。
之前为了防止被攻陷而被董卓多层加固的城墙，在短时间内的确起到了很好的防御作用，李傕派兵多次攻打就没有能够成功，这从一定程度上鼓舞了城中守卫的信心，也让王允觉得事情还没有到溜之大吉的程度，故而又转向了坚守待援的方针上。
司马防气急之下大骂：“如此前后反复之人，即使是给你一座天城也是守不住的！”
王允的权威受到了打击，下令将司马防以蛊惑军心的罪名下了大狱，钟繇得知后前去说情。遭到王允的拒绝，随即也故意对王允破口大骂，同样被下狱。
久攻不下之余，李傕开始焦急起来，贾诩建议道：
“百姓皆不愿战，可先向城中发布檄文，说我们此来只为清君侧，王允这等昏庸之臣根本不值得他们再保护了，我们的目的并不是要屠杀劫掠百姓，请他们安心。”
李傕听从了贾诩瓦解民心的策略，用数千支飞箭射向城内，百姓将箭柄上的布条取下后背其中的恳切言辞所感动，慢慢的开始对坚守抵抗产生了抵触情绪，对于王允发出的征粮命令拒不执行。军士没有了粮食，战力大减，也无心再战。
深夜之时，两个奸细堂而皇之的将西门打开，城内将士发现后也不加以阻拦，任由李傕大军进城，很快的其余三门的守军也开城投降，长安外围彻底失守。
无奈之下吕布带领着本部兵马与西凉军展开巷战，遇到了马超率领的分队截击，吕布和马超鏖战，双方激烈角逐难分胜负。
此时张绣率军从北门而来，吕布难以招架马超和张绣的两柄□□，于是匆忙上马逃走。
行至青锁门时正好撞见换了一身整齐官服的王允，便对他喊道：
“司徒大人！长安已经守不住了，我们赶紧带着陛下突围吧！”
王允摇了摇头：“你一人如何抵挡马超、张绣两人？更不要说带着我们突围了，我身为汉臣，让局势变成这样实在罪责难逃，现在天子落难我更不能弃他而去，请将军突围后联络各方诸侯进兵解救陛下脱离苦海，重兴汉室。”
吕布含泪逃去，王允抬手正了正顶冠后来到皇宫搀扶着刘协逃到宣平门城楼躲避，但是还是被李傕等人找到了，但是他们并没有对天子无礼，军队只到城楼下便止。李傕等人纷纷下马跪拜，求见天子，刘协站起身压抑住恐惧从容的走到了城楼围栏处对着他们大声质问：
“尔等为何率军造反，现在夺取长安威逼朕，到底意欲何为？”
李傕根据贾诩之前制定的方针照文背诵道：“陛下息怒，董太师为陛下鞠躬尽瘁，却遭到了王允、吕布等人的刺杀。不仅如此，王允还不肯放过我们西凉将军欲除之而后快，还无故杀了贤德闻名天下的蔡邕先生，此等不仁不义之人留在朝中只能祸害大汉朝纲，陛下您早晚必为他所害，微臣只不过想要为陛下诛杀奸佞，重整朝纲罢了。”
对此王允没有丝毫的反驳，他恭恭敬敬的向刘协行了跪拜礼后，含着泪对他说道：
“陛下，老臣忠心可鉴，现在不能再保护您了，请您一定要保重啊。”
说罢，王允从容走下城楼，怒视着李傕呵斥道：
“刀斧手何在？”
王允被杀，李傕等人控制了长安城乃至整个雍凉之地。事后论功行赏之时李傕将承诺给马腾韩遂的金城等地归还，并封他们为镇西将军和征西将军，封张济为镇东将军。
获得胜利的喜悦让他们忘乎所以，纵兵在城中□□掳掠，并且还诛杀了大批朝中官员。
而早已料到会这样的钟繇和司马防，因为故意触怒王允被下狱而获得了李傕等人的好
感，不仅对他们不作处置，反而原有官阶不变，并加以厚待。
得知军队暴行和残杀反对派大臣的贾诩，为此多次劝阻他说这样会失尽民心，可惜都没有受到李傕的重视，到此时贾诩不禁感到有些后悔了。
很快百姓发现李傕等辈不过一帮贪婪的盗贼罢了，便开始后悔之前被他们所骗背弃王允，刘协也深感王允的忠义。
暗地里祭祀王允的恸哭百姓多不胜数。
庚戌回：酿祸暗疚拒封赏
这些天李傕郭汜等人整日里饮宴庆贺自己的胜利，也许是之前没有想到会这么的顺利，狂欢成了他们唯一的发泄方式，大权在握的感觉令他们已经彻底沉醉其中了。