虽然先前夺取益州也是诸葛亮隆中对的一步很重要的棋，但是他却对庞统的意见并不赞同，反而觉察出庞统似乎有异样：
“士元兄好大喜功了吧？益州的刘璋虽然不像孙权和曹操那样精明强大，但是他麾下有黄权、王累、刘巴等善于献谋的文臣，又有以张任为首的吴懿、刘璝等能征惯战的将领，若是直接进攻的话必然会引起益州文武的一致对外，到那时很容易陷入胶着的境地，更会有损主公贤德的美名，万一孙权和曹操在后方发起进攻我们当如何自处呢？”
刘备的顾虑也正是在此：
“我历来的行事风格都和曹操截然相反，曹操迅急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反才有今天的成就。如今为得益州却失信于天下，能行吗”
对此庞统解释说：“今乃大争之世，诸侯伐交频频，凡事不能墨守成规，需要随机应变才行。况且吞并弱小、共计暗昧、逆取顺守、报之大义正是古人所推崇的，刘璋昏暗无用，难以堪当一州之主的位置，若是主公不取必定为曹操这样的国贼所窃得，与其这样不如由主公这样的皇族宗亲来收取，将来大不了封刘璋一块领地作为补偿就可以了。”
为了安刘备之心庞统还这样劝说：
“刘璋这样的人守一州之地对他来说是压力巨大的痛苦重担，主公取而代之后我想刘璋不仅不会怨恨您，反而会感谢您放他轻松自由。”
听了庞统的话后刘备频频点头，诸葛亮却笑而不语。
公元211年十二月，法正和孟达作为刘璋派遣的特使抵达了江陵，刘备为了欢迎他举行了盛大的仪式，宴会结束后刘备特地将法正请入自己的书房详谈，并没有知会庞统和诸葛亮。
见门外并没有人跟过来，于是特地让魏延立于门前守卫，不得任何人接近，随后刘备将门关上转身过握着法正的手十分开心的笑道：
“你可总算是来了……”
法正马上双膝跪于地面向刘备拱手行礼：“孝直拜见主公！”
刘备连忙将法正扶了起来亲自弯下腰拍掉了他膝盖上的尘土，并牵着他的手邀其入座：
“自你和子度二人离开徐州前往益州后，我们有十多年没见了，说实话我一直为你而日夜悬心啊，要是你和孟达作为我的密探在刘璋手下效力被发现了，那我要到那里再去找一个像你一样的人来辅佐呢？”
对于刘备对自己欣赏和信任法正铭感于心，他回忆说：
“我和子度兄在益州一切安好，有劳主公挂心了，只是张任和黄权等人十分精明，似乎觉察出我并不是真心效忠，于是几次阻止了刘璋想要重用我的念头，不过好在我小心谨慎、步步为营，他们并没有抓到我什么破绽。”
刘备回想起之前赤壁之战时若不是法正及时通知自己张松出使曹操的消息，恐怕自己也没有这个机会和张松这样能够在刘璋面前说得上话的人接触，也就不会有后来的盟约了，对此他对法正衷心的说：
“能够拥有足够的能力又对我足够忠心的谋士，恐怕也就只有你了。”
对此法正有些疑惑：
“主公身边已经得到庞统和诸葛亮这样的出色谋士，何出此言呢？”
“的确，孔明和士元的能力有目共睹，正是因为他们拥有足够的谋略和能力所以才让我不得不用之防之，尤其是诸葛亮，我至今都没有看明白他真正的意图和志向是什么，至少我可以确定的是，他心中想要走的道路和我是不完全一样的……”
当刘备说到庞统时，他也毫不隐晦的将自己的真是意图告诉了法正：
“庞统先前曾经常年效力于周瑜，和他有很深的情谊，虽然因和鲁肃政见不同而离开江东，但是我总感觉事情并非那么单纯。现在除了让他们两个互相制衡之外，我真是想不到应该相信哪一个，重用哪一个，孝直以为如何？”
法正对此态度也十分谨慎：
“先前并没有和两位军师有过接触，因此不敢妄下评论。”
然而法正对庞统建议尽快收取西川的看法持认同态度，他认为曹操已经基本扫平了通往汉中的关中障碍，虽然现在顾虑后方而暂时收兵，等到曹操恢复了一定的元气必定会反扑汉中进而威逼巴蜀。所以趁着现在曹操大军折返之际恰恰是刘备夺取巴蜀的最好时机。
对于法正刘备有着本能上的信任，最终刘备同意了法正和庞统的观点，决定率军入川。
考虑到诸葛亮在赤壁之战的过程中已经显露锋芒，而庞统在威望上要次于他，这次若是再带着诸葛亮入川的话，恐怕他让其相互制衡、相互约束的思想就会破灭，于是他在军议之中作出了这样的决定：
此次进入巴蜀刘备以庞统为军师，率黄忠、魏延、卓膺等将领领兵三万经由秭归进入巴东。为了不让诸葛亮生疑且防备江东孙权，刘备特地在留下诸葛亮守卫荆州的同时，还将自己最为信任且得力的关羽、张飞以及赵云一同留下辅助。
立冬（二候）：入蜀会涪城
关中之乱平定后，曹操为了后方的安定率领大军主力东返，同年十二月中旬，大军已经到达了先前与马超对峙的潼关。一路上曹操坐在辔车上的曹操，看到自己身旁骑在马背上的司马懿始终沉默寡语，于是心怀好奇便问道：