但是让刘备放弃战略要地南郡对他来说是万万舍不得的，冷静下来之后他收起了先前的暴躁脾气开始对东吴使者缓和态度，但他没有答应诸葛亮的提议暂时归还南郡，而是对使者说等到他夺取了汉中和凉州之后再行归还南郡。
得到这一回复的孙权十分震怒，而早就知道刘备不会归还南郡的吕蒙趁此机会建议孙权尽快发兵夺取荆州，并且阐述了刘备的主力现在都在益州，平定各方叛乱尚需时日，而荆州的关羽只有三万兵马，守备并不算严密，对此吕蒙表示自己有把握。
为了让出兵更加名正言顺，孙权先后派遣了三拨官吏前往长沙、零陵和桂阳，最终遭到了关羽野蛮的无理驱逐。恼羞成怒的孙权见刘备如此言而无信，便准备同意吕蒙的建议，协同甘宁和鲁肃发兵攻打长沙和桂阳。
正当兵符即将要交接之时，拖着病体的鲁肃却力阻孙权挑起荆州战事，理由几乎与诸葛亮的出发点是一样的，更何况庞统生前特地与他预先埋下的点，也还没有到爆发的时候。
为了安抚孙权被激怒的情绪，鲁肃提议由自己亲自前往荆州以礼说服关羽归还南郡。
双方约定于两军阵前举行会谈，并提前规定所有与会者都只能佩戴单刀，不准携带其他护卫，这也就是后世口中经常提及的“单刀赴会”。
然而这次会谈却进行的并不愉快，双方唇枪舌剑互不先让，在得到刘备所下达“荆州之地，寸土不让”的支持下，加上益州也被刘备占据，使得关羽的底气显得很足。而鲁肃方面在孙权执意要收回南郡的前提之下承受的压力也很大。
尽管鲁肃苦口婆心的劝说关羽应当以信义和孙刘联盟的稳固为重，但是关羽却丝毫不为所动，对于所提出之条款全数予以否决，双方最终不欢而散。
这下子势必要收回南郡的孙权没有了选择，他立刻下令由吕蒙督导大军攻打荆州。
得到命令的吕蒙为此欣喜不已，但是他知道自己面临的是刘备帐下的虎将关羽，想要取胜并没有绝对的把握，这时候他想到了身在吴县的陆逊，便借探望之机求教与他。
听了吕蒙意图用武力攻打长沙、桂阳和零陵三郡时，陆逊忍不住笑了起来，这让吕蒙百思不得其解：“伯言何故发笑呢？”
陆逊止住笑容回答说：“我笑将军何须如此费时费力呢？在我看来最起码长沙和桂阳两郡是可以不费一兵一卒就可以唾手夺取的，何必派兵攻打？”
吕蒙不明白陆逊的意思，急切的追问道：“那依伯言之见，我当如何？”
对此陆逊表达出了自己的看法：
“刘玄德素以仁义立世，但反客为主夺取刘璋领地在前，违反约定不还南郡在后，已然对他的声名造成了一定程度上的破坏，关羽主要的兵马屯守于公安，对于长沙、桂阳和零陵来说防备是很薄弱的一环，将军可以做两手准备：其一，在长沙、桂阳以及零陵三郡大造舆论，将刘备出尔反尔一事公之于众，从而搅乱当地的军心民心；其二，将军亲率兵马造成大军压境之相，从而让当地百姓造成强烈的恐慌。如此以来，三郡可不战而降。”
后吕蒙采取了陆逊的提议，果真长沙、桂阳两郡过半郡县望风而降。除此之外，孙权还亲自驻军陆口督战，并派鲁肃率兵一万余人驻守益阳，阻止关羽南下增援。
身在蜀郡的刘备发现荆州的战事推进的如此之快，并且正朝着对自己不利的一面发展，于是开始紧张起来，慌忙之下他亲自率领兵马赶往公安声援关羽。
诸葛亮认为刘备此举解决不了根本的问题，反而会让北方的汉中突生变数，所以力劝刘备不要再激化与孙权之间的矛盾，以免给曹操可趁之机。
但是李严却表示反对，他认为眼下荆州的战局尚未全面开打便已经失去了湘水以东大部分领土，如果刘备再不重视的话关羽要面对的压力会更大，必须要出兵重挫孙权的锐气，使得不敢再贸然对荆州用兵。
此时法正人在梓潼招抚，刘备无法问计与他，加上关羽不断发来紧急求援的信件，最终促使刘备决定听从李严的建议率军进入荆州，援助关羽共退孙权。
一切正像诸葛亮和司马懿所预料的那样，刘备不会轻易舍弃荆州这片沃土，而他率领主力千里挺进荆州无疑给了曹操绝好的战机。
公元215年（建安二十年）五月，曹操部署在散关之外的十万大军突然间越过了散关，与自上邽向武都方向进攻的夏侯渊、张郃所部在河池取得了会合。
两军会师之后，曹操发现夏侯渊的身边出现了一个陌生的将领面孔，便心怀好奇的问：
“妙才，你又招募到了什么精兵强将了？”
这位身着铠甲的将军上前向曹操跪拜行礼说：
“末将郭淮，拜见魏公！”
站在曹操身旁的司马懿本来就觉得眼前这个人似乎在哪里见过，当他一听到这个人自称是郭淮的时候，立刻回想起了之前钟毓和荀恽、司马孚等人在自己面前多次提到过的那个人，也就是身为“刘稷”左右手的郭淮。
对于他为什么会出现在这里的原因，司马懿暂时还拿不准，只能保持警惕静观其变。
而令司马懿颇为在意的是，似乎张郃也对郭淮十分欣赏：
“魏公，这个郭淮可是不简单，我们从陈仓进入武都之后，遭到了这个地区氐人的强烈反抗，正是郭淮冒着生命危险带着三百余人深入敌后，探得了首领窦茂的所在之地，并且还亲手斩下了窦茂的首级，从而让氐族的人马迅速不战自溃。”