正当关羽被徐晃所挫败之际，陆逊和吕蒙也在作着紧急的准备，虽然先前孙权将陆口的三万兵马全部都拉到了濡须口，表面上看陆逊手中不到三万人的兵马很难对南郡造成威胁，但实际上自从陆逊平定了山越之乱后，通过长时间的教化和善待，加之山越人早就对多次击败他们的陆逊感恩戴德，于是在陆逊刚刚颁布了征兵令不久，便迅速召集了近五万青壮。
而与此同时，吕蒙也迅速将部署在濡须口的兵马沿长江顺流而下，抵达乌林之后和陆逊会师。在陆逊的战略规划之下，两人率兵数千先头人马伪装成商贩躲进船内，暗中逐个剪除掉关羽部署在江水沿岸的岗哨，趁着守将傅士仁完全没有防备之际，突然间将十万大军陈列于公安城下。面对吕蒙和陆逊的突然来袭，傅士仁十分清楚，他知道眼下公安的守军只有八千余人，根本不可能敌得过东吴的人马，为此他显得惊慌失措。
对此陆逊早就有所预料，他建议吕蒙派遣使者入城劝降，后来吕蒙差骑都尉虞翻写下劝降信并入城会见傅士仁，在虞翻向傅士仁陈明了利害关系之后，傅士仁决定献城归降。
傅士仁的归降很快就遭致南郡的局势发生了天翻地覆的变化，之后陆逊带着傅士仁一同继续北上，骗出了江陵守将糜芳并迅速攻占了江陵城，糜芳无可奈何只能投降。
在陆逊和吕蒙的两路大军进击之下，孙权近十年来梦寐以求的南郡，在短短不到一个月的时间内便全数被陆逊和吕蒙所得。
陆逊进占江陵（南郡治所）之后，立刻和吕蒙联名发出了告示声称：
南郡本就是东吴的领土，更何况关羽为了北伐曹魏而强行占有了东吴在湘关的粮仓重地，他们这么做完全是正义之举。
之后吕蒙善待了所有跟随关羽北伐襄樊的将士家眷，并且极大程度上改善了南郡的民生，使得在当地遭到的反抗运动几乎为零。
仍旧身处襄樊战场的关羽确定孙权已经攻取了南郡之后，立刻派遣使者前去和吕蒙取得会面，质问其为何置孙刘联盟于不顾，竟然切断了自己的退路。
吕蒙十分友善的接待了关羽的使者，并在陆逊的建议之下带着他们去探望关羽麾下将士们的家眷，使者回到关羽军中之后，将吕蒙优待南郡百姓和军士家属的消息告诉了所有人，关羽所部的士气再度受到了沉重的打击。
不久孙权亲率兵马大举东进，很快就把零陵与武陵全境收入囊中，而刘备因为先前将诸葛亮事先驻守在巴东和涪陵的兵马调至汉中，事后又没有及时驻兵，导致孙权以极少的伤亡代价就夺取了荆州南部所有的的领土。
此时陆逊意识到关羽很有可能会在夺取南郡失利的情况下经由秭归退回益州，于是派驻精兵一万余人守住了秭归要道，彻底封住了关羽的退路。
见东吴的态度已经十分明显，关羽正式下令全军北返重夺荆州。
身处摩陂的曹操得知樊城之围终于彻底解除，襄阳等领土也全数被徐晃收回，为此他庆幸的笑道：“当初张文远于逍遥津大破孙权以解合肥之困，依寡人看来此次公明所创之功绩可堪与文远媲美，同样是挽狂澜于既倒啊。”
不久，徐晃和曹仁派人向曹操请示是否应当追击关羽，司马懿对曹操说：
“现在关羽已经退去，目的正是在于找吕蒙、陆逊算账，陆逊已经彻底封住了关羽的退路，以逸待劳，关羽已是无路可逃，或擒或杀的下场已经无可避免。我想我们若是再行纠缠无异于是帮了孙权一个大忙，不如静观其变坐观孙刘互斗，我们左手渔翁之利。”
曹操听后笑了笑，用手指着司马懿说：
“还是你心狠啊……”
后面的结局完全被司马懿所料中，关羽见大势已去，自己完全没有收复荆州的可能性，于是便退守麦城，企图通过宜都经由猇亭、秭归暂时撤回巴东，再做计议。然而宜都郡太守樊友早在陆逊进攻西陵之时便弃城而逃，各族官员以及各族酋长见状纷纷投降了陆逊，关羽已经完全没有可能从宜都退走。
无奈之下他只好向驻守在上庸的刘封、孟达求救，希望能够掩护自己撤退，也遭到拒绝。
此时的关羽已经彻底被围在了东吴和曹魏之间，陷入了进退维谷的境地。
关羽被围麦城的消息传到了成都之后，整个朝廷为之哗然，所有人都不敢相信，就在数月之前在荆州战场所向披靡、威震华夏的关羽，居然在这么短的时间内陷入如此困境。
然而先前不听诸葛亮劝告的刘备，此时已经根本没有时间去救援关羽，只能眼睁睁的看着荆州和关羽彻底被孙权所掠取而无能为力。
恼怒之下刘备当即就有了想要立刻出兵收回荆州的打算，当他在朝堂之上把这个想法说出来的时候，赵云和诸葛亮都表示不赞同，理由非常简单，目前孙权和曹操暗中勾结已经是不争的事实，如果刘备率军进攻荆州，则势必会逼迫孙权和曹操合兵夹击，到时候刘备就会步关羽的后尘，尽管赵云苦苦相劝，然而刘备却并没有因此而打消这个念头。
诸葛亮很清楚，曹操之所以没有趁胜追击攻打关羽，就是为了让关羽落入孙权的手中，从而引起孙刘大兴兵戈，等到双方两败俱伤之际他再坐收渔翁之利。
但无法从击败曹操、夺取汉中称王的自我膨胀中走出来的刘备，却没有看到这一点，诸葛亮心想这个时候唯有一个人可以劝阻刘备，那就是法正。