韦维尔将军在向西部沙漠意军阵地发动进攻的前一天， １９４０年１２月６日，致电伦敦陆军部，要求立即注意占领意大利领土以后的行政问题。１９４１年１月２５日，他通知说，对于他行将建立的军政府，建议采取第一次世界大战中在中东采用过的形式。２月２０日，战时内阁决定由陆军部负责占领区的行政工作，因为正如掌玺大臣所指出的，“外交部配备不足，不能担任行政工作，而如由殖民部去负责管理敌方的任何领土，我们就会冒英帝国觊觎领土的嫌疑”。
昔兰尼加是英军要占领的第一个意大利殖民地。
１９４１年１月２９日，在英军占领了托卜鲁克要塞并向绿山西进时，韦维尔决定把昔兰尼加从埃及英军司令部的范围内划出，而任命陆军中将梅特兰?威尔逊爵士为昔兰尼加总督兼总司令，并配备一名副首席政治军官负责民政事宜。奉派担任此职的军官于２月１８日在首都班加西设立了他的总部。当时昔兰尼加约有二十万讲阿拉伯语的穆斯林上着居民。除军事人员外，该地原有六、七万意大利人，但到占领时人数略育减少。住在首都班加西的意大利人，原为二万余人，占领时只剩下三分之一左右，住在外省各城镇的则都已离去，但位于高地上的意大利农业居民点却仍有相当数量的意大利人。英国在阿拉伯居民中的宣传工作必须来一个大转变，因为自意大利参战后，英国的宣传一直是激励阿拉伯人起来反对他们的意大利统治者，而现在英国行政当局的目的却要他们容忍意大利人留居下来，并避免采取报复和暴力行动。
严重的问题是缺少训练有素的警官和能够胜任的警察部队。原有的意大利警察仅在班加西和马尔季（巴尔切）
两地留用了一个时期，主要是担任交通管理工作。占领初期，曾经制定过一个计划，拟用一批利比亚人作为警察部队的核心力量。这批利比亚人战前曾逃往埃及，脱离意大利的统治，意大利参战后，他们又被征召入伍，加入了利比亚阿拉伯部队。幸而总的说来，情况还算安定，土着居民对待意大利人一般还通情达理。主要的骚动发生在绿山地区，那里早先被意大利殖民计划剥夺土地的利比亚人这时想用武力夺回他们失去的土地。初创的警察组织所面临的主要问题是在这些地区保护包括许多３８３妇孺在内的大批意大利人的家庭。尽管那里的意大利农业居民点还处于旱期发展阶段，至少还要过两个季节才能粮食自给，但行政当局意识到这些地方潜在的粮食生产能力，因此原则上决定，让它们继续存在。至于城镇的市政组织一般保持原封不动，或者略加变革，不少土着地方官员在审查其经历以后，又重新加以任用。以上就是１９４１年４月轴心国军队成功地向埃及边境发动反攻时的情况，之后，昔兰尼加的第一个军政府就此告终。
第三节 厄立特里亚
英军占领厄立特里亚和索马里之后，几乎马上就丢失了昔兰尼加，因此中东总司令部政治部职责的重心就转移到开罗以南更远的地点。同时，为了交通方便，总部也有迁移的必要；自从１９４０年２月３日起整个东非划归中东司令部统一管辖以来，该部在行政上已简化，因此它在４月１８日于内罗毕重新建立起来。
１９３６年意大利征克埃塞俄比亚后，就把该国最北部的提格雷省并入了它原有的殖民地厄立特里亚而使它更为扩大。归并的理由是１８９６年到１９３５年埃塞俄比亚和厄立特里亚之间的边界线把使用提格林雅语的民族分割开来，而提格林雅语与埃塞俄比亚统治民族使用的阿姆哈拉语虽近似而实不同。１９４１年４月５日，提格雷的塞约姆公爵向英国驻阿斯马拉的首席政治军官投降。该军官决定，由于意大利人仍控制着阿克苏姆与亚的斯亚贝巴之间的主要公路，他暂时可把提格雷省仍作为厄立特里亚的一部分予以管理。５月１８日，意大利人在阿拉３８４吉平顶山投降，塞约姆公爵和他的部队曾在这次战役中给予宝贵的援助。其后，公爵在交通情况许可时，就立即前往亚的斯亚贝巴，并于８月１日向皇帝归顺，同时提格雷省也划归埃塞俄比亚管理。
阿斯马拉沦陷二个多月后，英军于１９４１年６月１１日从亚丁出兵占领了厄立特里亚东南端的阿萨布港，并仍把它作为一个单独单位进行管辖，直到１９４２年６月１４日该港成为厄立特里亚一个行政分区为止，在行政上归并给阿萨布港管理的还有与法属索马里兰毗邻的埃塞俄比亚北部的一带领土，因为按照１９４２年１月３１日英国－埃塞俄比亚条约规定，这一带地区划归英国军政府管理，以便对维希控制的吉布提港实行封锁。当时，奥萨苏丹是该地区一个有实力的权威，实际上完全独立于埃塞俄比亚中央政府而同英国人通力合作，实行有效的封锁。在吉布提归顺自由法国后，英国就把这一带保留地区归还给埃塞俄比亚。１９４４年初，也许由于奥萨苏丹对意大利修筑的通往阿萨布的公路征收通行税，埃塞俄比亚政府出兵讨代，并俘获了他。他被押送到亚的斯亚贝巴后不久就死了，以后由他的一个亲戚接任苏丹。
这时厄立特里亚老殖民地的人口中约有土着居民七十六万人和意大利人五万二千人（包括来自埃塞俄比亚的难民，但不包括战俘）。土着居民分为人数几乎相等的两个部分，一部分是居住在阿斯马拉周围中央高原上的柯普特基督教徒，另一部分则为居住在西部省和东部低地的穆斯林。由于英国行政人员不足，中东总司令部政治部有必要于１９４１年３月提出了下列意见：
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