于是，改由前往印度的斯塔福德?克里普斯爵士和帝国副总参谋长中途在开罗停留，同他进行了研究，并经同意暂定５月１５日为进攻日期，但以届时必须具备必要的坦克优势为条件。可是，丘吉尔对此仍感不满：“我们不得不接受的是，马耳他的可能丧失以及陆军的无所事事，而此时俄国人却正在奋不顾身地抵抗德国的反攻，敌人则比我们更快地向利比亚增援。”４ 月２３日，奥金莱克亦他本人的要求下，从参谋长委员会收到一份关于印度洋形势的详细的长篇评判。这一评判迫使他作出如下结论（对一位中东总司令来说，这是个不寻常的结论）：
按参谋长委员会所描述的情况，马耳他的命运可能已经决定，但我们担当不起在利比亚发动攻势。我们宁可集中力量加强中东防线；并抽出我们所能抽出的全部力２１５量增援印度，以冀堵住日本人的前进而不致为时太晚。
他指出，如时机尚未成熟而即发动进攻，使他的装甲部队毁于一旦，则他不仅守不住埃及边境上的设防阵地，而已势必要退到阿拉曼，那距亚历山大就不到七十英里了。
他说：“那时候，埃及经受的风险可能比马耳他沦陷要产生更坏的后果。”反过来，他认为，如果“我们在利比亚采取守势……则在８月以前，乃至８月以后，都不致发生新的危险；纵或我们在昔兰尼加的兵力削弱了，敌人在三个月左右也未必能够集中足够的力量来发动一次重大的进攻。”这就促使丘吉尔于５月１０日向他下了“必须服从，否则免职的明令”，饬令他及时发动一次“牵制性的战斗”，胁助一支护航队在６月里没有月光的一周内前往处境困难的马耳他。丘吉尔指出：“敌人本身可能正在计划于６月初向你进攻”，情况也确实如此，所以，奥金莱克在５月１９日接受这些命令时，复称：“有可靠的迹象表明，敌人打算在最近向我们进攻。”
隆美尔的部队已不断得到加强，５月２６日晚，他向艾因加扎勒一托卜鲁克一比尔戈壁一比尔哈凯姆四边形的英国第八集团军防御体系发动进攻。据后来了解，他曾希望在进攻的第二天就拿下托卜鲁克。在这方面，他是落空了；但是，他却成功地突破了盟军的防线，在对方的主要阵地上建立了一个具有威胁性的突出部，并使盟军装甲兵团受到重大损失。第八集团军反攻被阻。隆美尔于是迫使自由法国第一旅在坚持将近两周的英勇抵抗之后，于 ６月１０日撤出比尔哈凯姆。接着是６月１２日和１３日阿德姆和“骑士桥”附近的装甲大战。在这场大战中，英军原有的三百辆坦克残存下来的只有五十辆左右中型坦克和二十辆步兵坦克，而敌人看来很可能仍拥有其两借之数，并由他们占领了这个战场。这一失败使英军同艾因加扎勒的交通线受到威胁，艾因加扎勒后来也被迫放弃了。奥金莱克这时命令里奇将军（第八集团军总指挥官）
２１６ 将敌人牵制在阿克鲁马到阿德姆一线以掩护托卜鲁克，并向首相作了汇报，他希望阻止敌人控制托卜鲁克和埃及边境之间的地带；但是６月１７日敌人占领了阿德姆东面的西迪里齐格，从而开始包围托卜鲁克，同日下午，英军的残余装甲部队在与敌人强大部队的遭遇战中，受到重创，全部坦克除二十辆外均遭损失，遂使敌人得以完成对托卜鲁克的包围。２０日，敌人遂向托卜鲁克发动进攻，第二天这一要塞就陷落了。
埃及方面对比尔哈凯姆的失守，非常镇静，原因之一是官方多次说明其失守不会有任何重大的战略意义：可是，托卜鲁克陷落的消息却引起了公众极大的注意，谣言蜂起。６月２４日，纳哈斯告诉议院，他已得到英国政府的明确保证，它将坚决竭尽全力抵御对埃及的任何侵略。
他对英国的形势比去年退却时期已有好转，感到满意。蛊感人心的煽动性的谣言必须批驳。他警告那些散布谣言２１７的人说，等待着他们的必然是最严厉的惩处。公众能作的最大贡献，莫过于警惕每个阴谋分子和间谍。关于英国政府已要求埃及动员和宣战的传说，绝非事实，全属虚构（这一最后说明得到热烈欢呼）。６月２７日，《报道报》发表述评来安慰读者，说韦维尔将军一贯认为马特鲁是天然屏障，想来奥金莱克正在该地从事准备，以求一战。可是，奥金莱克于６月２５日作出决定，鉴于第八集团军处境如此危急，埃 及 面临 的 危 险如 此 巨大 ， 他 不得 不 亲自 挂 帅 ：｛ｅｗｃＭＶＩＭＡＧＥ，ＭＶＩＭＡＧＥ， ！０３２００５１０＿０３５０＿１．ｂｍｐ｝
我感到，我们在坦克和野战炮这两个在沙漠战争中克敌制胜的主要因素方面，力量都非常薄弱，所以我们能否有守住马特鲁阵地之望，是个很大疑问。……敌人既有坦克优势，看来可能会包围我们敞开的南翼，或者突破我们的中心，而这些地方，我们都只能稍事防守而已。但不论何种情况，敌人可能会孤立我们的一部分部队，然后加以各个击波，而这正是我所决心避免的。我确信，首要的是把折损很大的第八集团军集结起来作为一支机动部队，保持其行动自由。因此我决定，我不能冒把它束缚在马特鲁的风险。
马特鲁一旦失守，对埃及士气将会是进一步的打击，而轴心国的宣传无疑将欢呼为又一胜利。但这些不利之处同彼打得七零八落的危险相比，看来还是微小的。那时候，除了我从叙利亚调动前来的澳大利亚第九师外，可以防守亚历山大、开罗一线和敌人之间的地带的，只有第八集团军，别无其他部队了。进一步后退虽会把敌人带到恰好通向三角洲的入口，但是阿拉曼无疑可作为西部沙漠最坚固的阵地，因其两翼所倚靠的是无法通行的屏障。此外，诱敌深入也就拉长了敌人的补给线和缩短自身的补给线——这个好处，非同小可，因为第八集团军迫切需要一个重新装备和整编的机会。因此，我撤销了坚守马特鲁的命令，指示第八集团军向阿拉曼撤退。经历了一些困难，撤退于６月３０日完毕，而隆美尔于７月２１８１日就向新阵地发动了他的首次进攻。这个新阵地，虽有很大的地利，但也决不足恃。第八集团军非常缺少坦克，大炮火力又弱，经过五周的殊死奋战，溃不成军，结局是迅速退却，敌人尾追于后。奥金莱克感到，他尽管具有空中优势，但阵地防备不足，守备力量薄弱，倘敌人坚决进攻，他可能抵御不住，所以预为绸缨，万一遭到新的挫折，就进一步撤到三角洲，并将总司令部迁出开罗，他甚至还考虑到在必须放弃整个下埃及时的作战方针。至于隆美尔本人，则在７月初飞回德国，他对非洲部队的前景满怀激情，深深影响了希特勒，他已在托卜鲁克缴获了大量汽油、运输工具和给养，而败军第八集团军的军需品已是他的囊中之物，唾手可得。“他现已准备出击；何必浪费时间去攻夺马耳他？”
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