中途岛海战在大雾笼罩的阿留申群岛首先打响。6 月3 日，日本飞机轰炸了荷兰港，重创了港内设施。尼米兹派往阿留申群岛的巡洋舰部队未能阻挡住日军的进攻。4 天后，日军部队在阴冷的阿图岛和基斯卡岛登陆。然而，尼米兹完全置这些动向于不顾，专心致志地把全部注意力集中在中太平洋上尚未展开的事态。当进攻荷兰港的战斗正在进行的时候，由朱厄尔·H ·里德海军少尉驾驶的一架PBY 巡逻轰炸机正在中途岛以西大约700 海里的中太平洋上空搜索日本的前进部队。“发现目标，看到了吗？”里德看到一支规模可观的舰船编队后问自己的副驾驶员。“看到啦。你真行！”副驾驶员回答。里德发现的是日军运输船团，但云层很厚，无法准确判定驶来的日本部队的编队。然而，当他的报告传到珍珠港时，按一位副官的话说，尼米兹海军上将报之以“明朗的微笑”，并认为这是一部日军主力。驻在中途岛基地的一队陆军B-17飞机攻击了运输船团。缺乏经验的驾驶员声称，他们击伤了两艘战列舰或者是重巡洋舰，但事实上，他们连一颗炸弹也没有投中。
第二天(6月4 日西经时间) 清晨，另一架PBY 飞机在中途岛西北大约200 海里发现了日本机动部队。弗莱彻海军少将命令斯普鲁恩斯，一旦确定了敌人航空母舰的位置，就立即派出“企业号”和“大黄蜂号”上的飞行大队前去攻击。弗莱彻收回“约克城号”派出的搜索机，随后出动。这时，从日本航空母舰上起飞了72架高空水平轰炸机和俯冲轰炸机，在36架零式战斗机掩护下，朝中途岛飞去。
中途岛基地的每一架可用的飞机都被命令前去攻击日本航空母舰，只有海军陆战队26架几乎废弃的水牛式战斗机留下来作预备队，用来截击蜂拥而至的日本轰炸机群。在随即发生的战斗中，美国战斗机处于绝对劣势，有17架被击落26架水牛式战斗机被零式战斗机击落17架，击伤7 架，只有2 架在战斗后安全返航。，岛上设施受到破坏。然而，由于强大的地面炮火支援。守岛部队击落了三分之一的日本飞机实际上，108 架日本飞机中只有6 架被击落。。攻击南云航空母舰的美国飞机损失也同样惨重，而对防御能力很强的日本舰队没有构成严重危险。一位日本军官看到美国的鱼雷“速度根本不快”，一条鱼雷被机关炮射中爆炸了。
到这时为止，荣誉大都归于日本人。但是，海战的决战时刻——整个太平洋战争的关键时刻即将到来。南云海军中将在他的航空母舰飞行甲板上摆满了93架装好炸弹和鱼雷的轰炸机，随时准备出动。并且，他的巡洋舰弹射起飞了几架侦察机，去搜索敌舰队。在侦察机发回报告之前，中途岛空袭部队指挥官建议，向这个环形珊瑚礁岛的防御再进行一次打击。这样，南云于7 点15分下令，停在航空母舰飞行甲板上的鱼雷机卸下鱼雷，改装炸弹，准备袭击中途岛。地勤人员开始拼命大干，把装好鱼雷的轰炸机拖回下面的机库甲板，在那里进行换装。不久，一架侦察机用无线电报告，在大约300 海里的地方发现10艘敌舰。敌舰群里好象没有航空母舰。南云海军中将命令继续进行轰炸机的弹药换装作业。直到8 点20分他才得知，敌舰队里有一艘航空母舰。这时，飞机已经卸光鱼雷并装上了炸弹，准备实施地面攻击了。
在航空作战参谋、海军中佐源田实紧急请求下，南云又下令把已经专门装上炸弹的飞机重新改换成鱼雷和穿甲弹，准备攻击敌舰。但是，在把重新装好鱼雷的飞机提升到飞行甲板和在它们起飞之前，必须收回攻击中途岛返航归来的飞机，给它们加油装弹。在这以后的一小时里，日本航空母舰飞行甲板上纵横交错地布满了加油管。子弹、炸弹、鱼雷随意乱堆乱放，舱面人员发狂般地大干着，以便让他们负责的飞机升空。
这时，在“大黄蜂号”和“企业号”的待机室里，飞行员们听到了发现日本航空母舰的消息，大家都兴奋地开起玩笑来，把那种在待机室里要坐一晚上冷板凳的不足为怪的想法抛到脑后。扬声器里传来命令：“飞行员上机！飞行员上机！”趁日本航空母舰上飞机加油装弹的混乱时机，斯普鲁恩斯海军少将在这个一直期待的时刻到来时才让飞行大队起飞。攻击兵力有67架SBD 无畏式俯冲轰炸机和29架TBD掠夺者式鱼雷机，由20架野猫式战斗机掩护。“约克城号”也起飞了17架SBD 无畏式俯冲轰炸机、12架TBD 掠夺者式鱼雷机和6 架战斗机。
然而，日本舰队改变了航向，当美国人到达他们预计的地点寻找敌人时，那里只是一片空旷大海。但是，从“大黄蜂号”上起飞的由15架TBD 掠夺者式鱼雷机组成的飞行中队——第八鱼雷机中队发现了日本航空母舰，在没有战斗机掩护的情况下，勇敢地逼向目标，进行了攻击。在起飞之前，约翰·C ·沃尔德伦海军少校告诫他的队员：“我希望大家竭力去摧毁我们的敌人。如果只剩下一架飞机去进行最后的攻击，我希望那位飞行员冲上去并击中目标。愿上帝保佑大家。”
零式战斗机和高射炮火火网拦截了笨拙的TBD 掠夺者式鱼雷机，象一堵石墙使TBD 鱼雷机撞得粉身碎骨，坠入大海。只有乔治·盖伊海军少尉幸存。虽然他负了伤，但在他的飞机沉没后还是设法浮出了水面，躲在他的橡皮坐垫下直到猛烈扫射的零式战斗机飞走。第二天，他被一架PBY 水上飞机救走。另外两个TBD 掠夺者式鱼雷机中队也攻击了日本航空母舰，但是它们所做的仅仅是遭到灵活敏捷的日本空中巡逻战斗机的屠杀。这次作战，41架鱼雷机只有6 架脱险，连一条鱼雷也没有命中日本军舰。
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