当时，曹操已经占领了长江中游，顺流而下就可以到达东吴，兵力有三十多万，战船、粮草都很充足；而孙刘联军一共才五六万人，强弱对比十分悬殊。但曹操的士兵大多是北方人，没有经过水战的训练，上船以后容易晕船，站都站不稳，怎么能打仗呢。士兵们千里迢迢从中原开赴江南，为追击刘备的军队，骑兵一天要赶几百里路，已经精疲力尽。投降的刘表旧部士卒，又大多不愿意为曹操卖命。而且秋冬之际已经来临，士兵缺少棉衣，瘟疫流行，非战斗减员大大增加。因此数量虽多，却远不如孙刘联军来得精悍。但是曹操当时却满以为自己人多势众，即将大功告成，所以并不在意对手的举动，有时候还坐船在大江上饮酒赋诗，等待对岸陆续来投降的人。
但是他的对手却远比他想象的高明。两军刚刚在湖北赤壁山附近交锋了一下，曹操就吃了亏，不得不放弃到南岸扎营的计划，退到乌林的江北。这时东吴的统帅周瑜设反间计，使曹操怀疑蔡瑁等荆州降将要做内应，而把他们误杀。周瑜又命部将黄盖假装投降，带着小船装满引火之物，乘起东南风之时，接近曹军水寨放火，曹操的战船躲避不灵，被烧掉很多，大火又蔓延到岸上，乌林附近的北岸营寨大片起火。周瑜催动大军趁机发动进攻。曹操从华容道逃回江陵，他看到自己的精锐主力已经被击溃，知道再打下去也没有什么意思，不得不下令烧掉所有战船和营寨，全军撤回北方。这就是历史上着名的赤壁之战。
这一战后，曹操认识到自己的实力还远不足以平定南方，而刘备和孙权也松了口气，各自开始扩大地盘，三国时期的分裂局面，从这时开始才算大致定型。曹操回到邺城后，采取了很多措施恢复元气，发展生产，发布《求贤令》，规定“不拘品行，唯才是举”的方针，招揽了很多士人在自己周围，北方的局面才稳定下来。然而这时，关中却传来了马超、韩遂起兵造反的消息。
关中之战
马超、韩遂等人为什么会造反呢？原来，在这之前，建安十五年，曹操为消灭盘踞在汉中一带的军阀张鲁的势力，曾派钟繇、夏侯渊等率军经过关中，引起了马超、韩遂等怀疑，担心这样的命运不久以后也会落到自己的身上，所以索性先下手为强，派兵占据潼关，与曹操为敌。关中位于中原的背后，如果关中不平定，则曹操统治的中心地带将永无宁日。于是他决定亲自率领大军讨伐马超、韩遂。 马超把大部分军队都驻扎在潼关，以为这样就可以扼制住曹军前进的要道，但是曹操却命令大将徐晃悄悄北上，绕开潼关，从蒲坂津渡过黄河，建立营垒。而马超的大军却因为曹操大军的正面压力，无法分兵击退徐晃的过河之军。曹操见徐晃得手，迅速率大军北上，随后过河，顺利进入了关中平原，与马超军队夹渭水对峙。在关中平原上，西凉的骑兵和长矛十分厉害，曹操只能依靠堡垒和栅栏步步为营以求前进。曹军多次强渡渭水，都因为关中沙土松散，过河后不能马上筑成营垒，而被马超的骑兵赶回北岸。这时将届九月，忽然天赐寒流，曹操抓住机会，派兵偷渡过河，用水浇土，一夜之间筑起了坚固的冰垒，马超徒呼奈何。曹军终于在渭河南岸扎下了根。
曹操渡过渭水后，仍然保持坚守不出的姿态，任凭马超挑战，不予理睬。马超本来打算率部撤往西凉的，见曹操总是处于守势，以为曹军怯战，所以不但没有撤军，反而把各地的部队又陆续调来很多。曹操听了以后不禁大喜，他对部将说：“这次如果让他们逃回去，以后就难以收拾了；不如让他们都集中起来，这样一次解决，以后就省事许多。”一面他暗中行反间计，劝说韩遂不要帮助马超，一面约马超决战。等到决战的那一天，曹军和马超的军队混战在一起，双方不分胜负，而韩遂却没有尽力帮助马超。曹操看得一清二楚，下令派精锐的骑兵对马超的两翼进行夹击，将其一举击溃。马超、韩遂不得不逃回凉州。曹操进军攻克长安西北的屏障安定郡，整个关中地区遂告平定。
再战孙刘
曹操平定关中后，建安十八年，他的江南梦又开始膨胀起来，决心在有生之年，一定要平定孙权的势力。这一次，北方已无后患，南征的兵力也比上次充足，达到四十万之众，起初进行得很顺利，一直打到安徽的长江边上。孙权的据点大部分被摧毁，只剩下巢县一带尚在控制中，于是孙权亲率大军七万，前进到濡须口与曹操对峙。双方在那里僵持了一个多月，曹操暗中观察孙权的阵营，始终衣甲鲜明，旌旗猎猎，士气高昂，竟找不到一丝破绽。曹操知道，这辈子他东征西讨，没有遇上过几个对手，只有江东的孙权，让他屡次受挫。他想起第一次南征刘表的时候，刘表父子坐拥七万大军，松松垮垮，不战而降，相比起眼前的对手，不啻是天壤之别啊。他不禁感慨道：“生子当如孙仲谋，刘景升儿子若豚犬耳！”这一年，曹操已经五十八岁了，岁月催人老，已经再也见不到当年临江赋诗的豪情了，遂下令班师回朝。这一年，汉献帝封曹操为魏王。从此以后，直到去世，他再也没有踏上江南的土地。
东吴的这一头大家相安无事了，西边的刘备也是乱世枭雄，正在积极扩张势力，准备将来进攻中原，重新恢复汉家的光荣。刘备的才能和手下的兵力丝毫不弱于孙权，这使得曹操头痛不已。建安二十年，曹操看到刘备已经夺取了四川刘璋的土地，将来一定会进兵汉中作为攻取长安的基地，而汉中的军阀张鲁又是个只知道贪财的无能之辈，因此决定先下手为强，抢先一步发兵汉中。这次出兵非常轻松，只花了四个月，张鲁就开城投降了。曹操留下夏侯渊等人驻守汉中，带着主力返回长安。
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