惠远看得果然没错。卢循确实不是个甘于寂寞的人，孙恩死后，余下的几千部众共推他为主，他也就趁着这个机会和姐夫徐道覆共同起兵。本来他也算赶上了好时机，朝廷内部因为桓玄的事情正乱成一锅粥，徐道覆也很有远见谋略，只可惜他们遇上了刘裕，几次都被打得大败。后来卢循感到不忿，给刘裕送去了“益智粽”，不怀好意地讽刺他心志愚笨，刘裕也针锋相对，回赠给他“续命汤”，算是一个警告。
在刘裕面前，卢循占不到上风。更糟糕的是他缺乏雄心壮志，贪图享乐，只想割据一方。在刘裕离开京城北伐后燕的情况下，他本有机会攻打建康，夺取政权，但不论徐道覆怎么劝他，他却总是迟疑不决，错过良机。徐道覆看到自己的建议不能被采纳，也非常痛苦，仰天长叹说：
“遇上卢循这样的人，我是成不了大事了。如果能够和英雄合作，夺取天下还不简单！”
就这样，在浪费了许多机会之后，卢循和徐道覆的势力终于被刘裕消灭。但仅有平定国内叛乱的功劳还不够，刘裕想到了北伐，如果能在和其他国家作战的过程中再立下大功，自己当皇帝就更有说服力了。
刘裕北伐
在东晋的历史上，曾经有许多人率军北伐，但并非人人都像他们声称的那样要收复失地，光复中原。除了在长江中流击水，毫无私心的祖逖之外，像桓温、刘裕等人实际上都是把北伐当成了扩大自己势力、趁机获取政治资本的途径。早在公元409年二月，南燕军队侵扰淮北，就正好给了刘裕一个机会。他上书皇帝，要求北伐，获得朝廷批准后，他迅速出兵，五月就到了下邳。
南燕是慕容垂的弟弟慕容德建立的国家。他的才能比慕容垂的儿子们强得多，但自己后继乏人，最后把王位传给了侄子慕容超。慕容超是个昏君，虽然人很聪明，但脑筋都用在了游猎征税上，根本不知道怎样跟东晋打仗。大臣公孙五楼向他提出了对付刘裕的上中下三策，上策是避开锋芒拖延时间，派小股精骑兵截断晋军的粮道，然后腹背夹击；中策是坚壁清野，让刘裕的军队不战而溃；下策是无所作为，只等着刘裕来攻城的时候出城迎战。结果慕容超信心十足地选了一个下策，刚一交锋就被刘裕打得一败涂地，此后他连战连败。第二年南燕灭亡，慕容超也被送到建康斩首。
当刘裕的大军攻来时，南燕也曾经与后秦的姚兴联络寻求帮助，但姚兴一时派不出兵来，就派使者送信去威胁刘裕，说如果晋军不退，就要发骑兵十万来攻打他。刘裕明白这只是虚张声势，就很不客气地回口信说等着他们过来。别人都担心姚兴一怒之下真会发兵，但刘裕却说如果姚兴真要动手，就会以迅雷不及掩耳之势出奇兵攻击，现在却故意把计划透露出来，显然只是在吓唬他们。
刘裕看得没错，后秦果然是在虚张声势。这个国家很不幸，遇上正打算建功立业的刘裕，很快就成了他称帝的牺牲品。公元416年，刘裕再一次率军北伐，此时姚兴已经病逝，太子姚泓刚即位，政权还处于不稳定期。刘裕出征很顺利，第二年八月就攻进长安，姚泓投降，和慕容超一样被送到建康处斩，百余名归降的宗室成员也都被刘裕杀掉。九月，刘裕进入长安，很是志得意满，他在长安拜谒汉高祖刘邦的陵墓，又在未央殿召见文武大臣，一时间风光无限。
自从匈奴刘曜占领长安，到现在已经有一个世纪了。长安的百姓们又一次看到晋军，都非常激动，欣喜不已。他们希望刘裕能长驻下来，更希望他能乘胜前进，收复北方的广大领土。但就在这时，刘裕却惦记起皇帝的宝座，打算结束北伐，离开长安回建康了。
刘裕回建康的原因，是他留在朝中的盟友刘穆之去世了。而刘穆之去世的原因，正是由于刘裕的急于称帝。当晋军攻下洛阳的时候，刘裕觉得自己居功至伟，有了更多和朝廷讨价还价的筹码，就派人回到建康向皇帝索要九锡。九锡包括车马、衣物、卫兵等，由皇帝奖赏给功臣，是一道权臣篡位前的必经程序，比如司马昭和桓温打算篡位时都曾经向皇帝索要过九锡。
刘穆之没有想到刘裕这么明目张胆地藐视朝廷，羞愤之下竟然病发去世了。这一下刘裕觉得在朝中失去了心腹和根基，顿时担心起自己的地位来。他留下十二岁的儿子刘义真做安西将军，让他镇守长安，自己连忙赶回建康。当他离开的时候，满怀希望的长安百姓都无比痛心失望，纷纷来到刘裕门前请愿。但在刘裕看来，这些当然远没有他当皇帝重要，他不顾百姓们的挽留，终于还是离开了。后来夏国王赫连勃勃进攻关中，刘义真撤回江南，本来很有希望的北伐事业就这样功亏一篑了。
代晋自立
回到建康以后的刘裕权倾朝野，他已经清除了妨碍自己的刘毅、诸葛长民、司马休之等势力，再没有人能阻挡他夺权了。当时有一种传说，说晋朝的气数还有两个皇帝就要结束，刘裕急着篡位，干脆让人把晋安帝害死，改立琅琊王司马德文，即为晋恭帝。此后的刘裕更加趾高气扬，上朝的时候不脱鞋、不解佩剑，对皇帝毫无礼节，他一步步把军政大权全都握在自己手里，万事俱备，只待篡位了。 公元420年初，刘裕想要让晋恭帝禅位给他，自己又不好开口，就在宴会上假意对大臣们感叹，先夸耀了一番自己的功绩，最后说自己年事已高，荣华富贵都到了顶点，应该辞官告老回乡了。许多在座的人不明白他的意思，还有一些人装作不明白，只是不住地歌功颂德。只有中书令傅亮在宴后和他密谈了一番，定下了代晋建国的具体步骤。
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