当时的河南之地，还有很多独立或半独立的中小势力，在前燕、东晋、前秦三国之间不断反复，是三大国争夺的重点。在这个中小势力中，最重要的一个，是此时割据河内（今河南沁阳一带，司马懿的老家）的安国王吕护。这位吕王爷，是那个时代最典型的金牌墙头草之一，他最早一次出现在史书上时，身份是冉魏帝国征虏将军，发现冉天王的事业岌岌可危之后，来了一个“良禽择木而栖”，于公元351年8月，逮捕冉魏的洛州剌史郑系，向东晋投降，之后就玩上了瘾。352年，王午（还记得这位老朋友吗，就是那位因畏惧燕军，和邓恒一起从蓟城逃到鲁口的常败将军，邓恒先已病死，部众由王午统率。）被部下秦兴所杀，而吕护杀死秦兴吞并了这支兵力，自觉羽翼已丰，就脱离东晋自称安国王，354年，因为被慕容恪打败，又向前燕请降，成为前燕的河内太守，361年，吕护转换门庭，又成为东晋的冀州刺史。于是这一年，慕容恪亲自出兵再征吕护，把这位安国王打得几乎全军覆没，弃妻子逃往荥阳，没过几个月，又脱离东晋，再降前燕。慕容恪赦免了他，封了他一个广州剌史的空头官衔（因为前燕根本就没有广州），不过此时他已没有了什么实力，只能老老实实地在前燕领薪水了。
解决吕护之后的数年间，以慕容恪、慕容垂为统帅的前燕一方和以桓温为统帅的东晋一方，为争夺河南进行了一系列小规模的拉锯战。东晋败多胜少，优势不断向前燕一方倾斜。到晋哀帝兴宁三年（前燕建熙六年，公元365年）二月，慕容恪、慕容垂扫清外围后，对中原最大的都市，古都洛阳发起总攻。洛阳虽然城高池深，守将沈劲也是一员良将，但手下兵微将寡，桓温对洛阳的援救计划，又因晋哀帝的驾崩而中止，所以到三月即被燕军攻克，沈劲被俘后不降被杀。至此，河南之地完全为前燕所占有，慕容垂被任命为都督荆、扬、洛、徐、兗、豫、雍、益、凉、秦十州诸军事、征南大将军、荆州牧，镇守鲁阳（今河南鲁山县），慕容恪把与东晋、前秦对抗的任务全面交给这位弟弟负责（荆州大部、扬、益是东晋的地旁，雍、秦是前秦的地旁）。这时前燕的领土，大致相当于战国七雄中除秦、楚外另外五国的和，在中国境内同时并立的各国中，国势最强。
不过，前燕内外都取得稳步推进的这个良好势头，已经快要走到尽头了。晋海西公太和二年（公元367年），前燕实际掌舵人，太宰慕容恪得病。出于对国家的责任心，他向皇帝慕容暐推荐说：“吴王慕容垂的将相之才，十倍于我，先帝因为注重长幼的次序，所以我能位居其上。等我死之后，希望陛下能把国家事务都交给他。”又对慕容暐的庶兄乐安王慕容臧说：“今天南有遗晋，西有强秦，他们时时刻刻都有进取中原的志向，只是因我们内部没有破绽，才暂时没有动手。国家的兴衰，全看宰辅，大司马这个职务统帅全国军队，不可以由不恰当的人担任。我死之后，按亲疏一定会由你或者是慕容冲接替，你们虽然也聪明能干，但年纪还太小，难以应付多灾多难的时局。你们的五叔吴王，天纵英才，谋略盖世，你们如能把大司马的职务让给他，大燕一定可以统一天下，晋秦等国，不值一提！所以你们千万不要贪图掌兵的小利，忘记天下的大难，时时要以国家利益为重！”同样的话，还告知了太傅慕容评。
等到了五月，慕容恪病势加重，慕容暐亲往探望，慕容恪再次推荐：“臣听说报恩莫过于荐贤，贤能的人才哪怕在板筑间，都应该得到启用，何况是骨肉至亲呢。吴王文武全才，是当今的管仲、萧何，如果陛下能委于重任，则国家可保平安。不然的话，秦晋必然会对我们有图谋。”说完之后，一代贤臣，太原桓王慕容恪，与世长辞。
也许从每一方面的能力来讲，慕容恪都算不上最突出的，但他的综合能力很强，基本上没有弱项，而且其道德风范，也足为一代楷模，可能是十六国中人格最完美的人物。他的人生也称得上完美无缺，一生几乎没有遭遇过挫折，这在十六国时代的重要人物中，再找不出第二个来了。
这里说的板筑，就是夯筑城墙。这是个力气活，先立好四块夹板，然后往里边装土，装完土后再加水，加鸡蛋清或糯米之类有粘性的东西，然后再用重物，使劲地捶，把被夹板包住的这些土捶结实了，松开夹板，一个夯土块就做成了，这就是古代很长一段时间内最重要的建筑材料。（如果要讲求工程质量，还应该把土蒸熟，以便杀死里面的草籽树籽之类，防止它们发芽，赫连勃勃的统万城就是用蒸熟的土筑的）商王武丁时的名臣傅说据说原先就是干这工作的，慕容恪的意思就是说：那怕是建筑工地上的民工（所以千万不要看不起民工啊），只要是人材都要提拔任用，就更不用说还是皇亲了。
不过要是站在慕容暐、慕容评的角度仔细琢磨一下慕容恪的遗言，其实真没有说服力：如果慕容垂真是工地民工的出身，说不定还可以考虑任用一下，正因为他是皇室近亲，离皇位太近，威胁太大，所以才更不能用啊！慕容暐登位时才十一岁，还不懂事，所以让一个叔叔管事也不觉得怎么，如今已经十八岁了，刚刚成人，正是逆反心理最强的年纪，还能再让一个叔叔来管着自己吗？辈份极高的慕容评，因为能力平庸，长期以来被慕容俊、慕容恪这两个侄儿管着，被迫扮演忠厚长者的角色，已经憋了好多年了，现在四侄总算死掉了，正是翻身得解放的时候，岂能再弄个五侄来掌权，让自己再吃二遍苦，再受二楂罪？另一个重要人物可足浑太后，与慕容垂的关系早在巫蛊案时就恶化了，更不可能让慕容垂掌权，几位最高层领导的统一共识就此达成了。
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