楚灵王东进无功，又伺机北上。公元前534年(楚灵王七年)，陈公室发生内乱。原来陈哀公欲废太子偃师而立嬖子留，将留托付给公子招和公子过(两人皆陈哀公弟)。公子招、过杀偃师，又逼陈哀公自缢，于是立公子留为国君。楚灵王闻陈乱，派公子弃疾以立偃师之子吴为由，出兵围陈。同年十月，灭陈为县，遣大夫穿封戌为县公(陈公)(《左传·昭公八年》。）第二年(公元前533年)春，楚灵王在陈地会见鲁、宋、郑、卫四国大夫，以加强在中原各国的地位。接着命然丹迁城父(今安徽亳县东南)之民于陈，公子弃疾迁许(当时在叶)之民于城父，然丹又迁方城外之民于许(叶)(《左传·昭公九年》)，以其频繁的迁徒，加强对北境各地人民的统治。
公元前531年(楚灵王十年)夏，楚灵王在申地，以重礼召见蔡灵侯。蔡大夫忧心忡忡地说：
“王贪而无信，唯蔡于感(恨)。今币重而言甘，诱我也，不如无往。”(《左传·昭公十一年》。)蔡灵侯惧楚怒，还是应召而去。到申地后，蔡灵侯和随从七十人果然被杀。楚灵王接着遣公子弃疾率军围蔡。蔡近楚，一直是楚之属国，公元前533年陈之会不见蔡人来，可见楚灵王对蔡已有戒心，故此次对蔡采取行动，是蓄谋已久的北上图霸的重大步骤。
楚灭陈围蔡，晋国君臣震动。荀吴对执政韩宣子说：
(晋)不能救陈，又不能救蔡，物以无亲。晋之不能亦可知也已。为盟主而不恤亡国，将焉用之?(《左传·昭公十一年》。)
这年秋，晋会齐、宋、鲁、卫、郑、杞之使者于厥[来犬/心](其地不明)，谋救蔡。会后，各国并未出兵，晋仅派大夫狐父赴楚，请求楚灵王宽免蔡国，为楚灵王拒绝。厥[来犬/心]之会暴露了晋国的虚弱性，故这年冬，楚灵王灭蔡为县，杀蔡灵侯太子，把他作为牺牲祭祀冈山(同上。）公子弃疾被任为蔡公，并兼任陈公(原陈公穿封戌死)，是为“陈蔡侯(公)”(《史记·楚世家》。）接着，楚在陈、蔡、不羹(西不羹，今河南襄城东南；东不羹，今舞阳北)筑城，以加强威慑及在中原地区的力量。关于这点，楚灵王自己说得很明白：“昔诸侯远我而畏晋，今我大城陈、蔡、不羹，皆赋千乘，子与有劳焉，诸侯其畏我乎!”(《左传·昭公十二年》。)楚灵王北图顺利，灭蔡后第二年，即公元前530年(楚灵王十一年)，又挥师东进，冬猎于州来，使荡侯、潘子、司马督、嚣尹午、陵尹喜领兵围徐(吴与国)，以威胁吴国。楚灵王驻军乾[奚谷](今安徽亳县东南)，“以为之援”。这次出兵声势浩大，楚灵王“皮冠”、“秦复陶”(秦所遗羽衣)、“翠被”、“豹舄”(以豹皮为衣履)，穿着华丽，威风凛凛，俨然以霸主自居。他在与右尹子革谈话中，追及先王熊绎侍奉周天子，却得不到宝器，受尽歧视，今应向周“求鼎以为分”；又谓“昔我皇祖伯父昆吾，旧许是宅”，也应索回(同上。）这些要求，虽只是话题，但却确实表达了楚灵王恢复霸业的意愿。
楚灵王连年穷兵黩武、对外扩张不止，这次又远离都城对吴用兵，时值寒冬，雨雪连绵，军民不稳。原来被楚灵王打击或剥夺的大姓贵族及其他反对力量，乘机叛乱，夺取政权。据《左传·昭公十三年》载，公元前529年(楚灵王十二年)，原“群丧职之族”氏、许围、蔡洧、蔓成然(斗成然)“启”(唆使)越大夫常寿过(越大夫常寿过在申之会中受到侮辱，故怨恨楚灵王。这次本来是助楚伐吴的，却被唆使，首先起来作乱。)发动叛乱，“围固城，克息舟，城而居之”。原被楚康王处死的观起之子观从，畏罪逃往蔡国，依附蔡大夫朝吴。楚灭蔡后，观从又随同朝吴侍奉蔡公弃疾。乾[奚谷]前线乱起，观从认为恢复蔡国报父仇时机已到，与朝吴谋划，假借蔡公弃疾之命，召公子比(奔晋)、公子黑肱(奔郑)至蔡郊，观从以实情相告，并强与之盟，入袭蔡城。弃疾是一位较有作为的统治者，他治蔡时，“禁刍牧采樵，不入田，不樵树，不采[艹/执] ，不抽屋，不强[勹亡] ”(《左传·昭公六年》。），深得国内外好评。这时见楚灵王统治已动摇，即与公子比、公子黑肱盟于邓(今河南漯河东南)，结成推翻楚灵王统治的政治、军事同盟。盟会决定让陈、蔡复国，以煽动陈人、蔡人起来反对楚灵王统治。邓之盟后，公子比、公子黑肱、公子弃疾及蔓成然、蔡朝吴率陈、蔡、不羹、许、叶之师，在氏、许围、蔡洧、蔓成然等“丧职之族”的配合下，攻入楚国内地。当进入城郊时，陈、蔡打算筑军垒树陈、蔡军旗，公子弃疾知道后，立即对他们说：“欲速，且役病矣，请藩而已。”阻止了这一行动。公子弃疾派人先入郢都，串通“正仆人”(宫廷仆人之长)杀掉楚灵王太子禄及公子罢敌。公子比等三公子以长幼为序，分别即位为王(公子比)、令尹(公子黑肱)、司马(公子弃疾)(楚共王有宠子五人，楚康王为长，楚灵王次之，其余顺序为比、黑肱、弃疾。）攻入楚内地军队驻于鱼陂(今湖北天门西北)。公子弃疾一方面清除楚灵王亲信，另一方面派观从率军奔赴乾[奚谷]，向楚灵王原率军队宣布：“先归复所(复其禄位、居室、田里、资财)，后者劓。”楚灵王率军回还，至訾梁(今河南信阳)，部众溃散。又闻太子禄及公子罢敌被杀，悲痛得从车上摔下来。右尹子革建议楚灵王回到郢郊，听候国人选择处置，楚灵王说：“众怒不可犯也。”未采纳。子革又建议先入大都(县)，然后向诸侯求救。楚灵王说：“皆叛楚矣。”子革最后建议先逃亡到诸侯国中去，以听大国的处理。楚灵王说：“大福不再，祗取辱马。”子革无望，只得回去投奔公子弃疾。
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