楚灵王众叛亲离，想沿汉水而去鄢(楚别都，今湖北宜城西南)。芋尹无宇之子申亥感楚灵王不杀己父之恩，就到处寻找楚灵王，遇王于棘围(此从《左传·昭公十三年》。《史记·楚世家》：“遇王饥于厘泽，奉之以归。”)，把他接回家中。这年夏五月，楚灵王自缢身亡，申亥以其二女殉葬(此从《左传·昭公十三年》。《国语·吴语》：“王缢，申亥负王以归而土埋之室中。”)。
公子弃疾原为陈、蔡公，实力最强，这次又握有重兵，故楚灵王死后，就进而谋取王位。当时国人对楚灵王生死不明，每夜均惊呼楚灵王回来了，人心惶惶。公子弃疾利用这一形势，派人于乙卯(五月十七日)夜，在都城各处大声喊叫：“楚灵王到了!”国人惊恐。又派蔓成然对公子比、公子黑肱谎称国人已杀司马弃疾，“君若早自图也，可以无辱。众怒如水火焉，不可为谋。”按事先布置，这时又传来“众至矣”的呼叫声，公子比、公子黑肱被吓得当场自杀。公子弃疾于是即王位，改名熊居，是为楚平王(前528-516年)。
楚平王即位后，任命子旗(蔓成然)为令尹，葬公子比于訾，称訾敖。杀一囚犯，穿王衣，冒充楚灵王尸体，使其在汉水飘流，然后收尸埋葬，“以靖国人”。过几年，芋尹申亥把楚灵王的灵柩如实上报，楚平王又予以改葬。楚灵王死后，原围徐的楚军回撤，在豫章被吴国打败，楚荡侯等五帅被俘。楚平王并未反击。
楚灵王在位十二年，东伐吴，北图霸，灭陈、蔡，在东、北各地多处筑城，一时楚国霸主地位得到加强。但他好大喜功，大兴土木，争战不停，“国人苦役”(《史记·楚世家》)，终使自己走向败亡，“一国弃之，如遗迹矣”(《国语·楚语下》。)成为一位引为历史教训的“人鉴(镜)”(《国语·吴语》。)式的人物。
司马迁说：“楚灵王会诸侯于申，诛齐庆封，作章华台，求周九鼎之时，志小天下；及饿死于申亥之家，为天下笑。操行之不得，悲夫!”(《史记·楚世家》。)楚灵王继楚共、康王霸势转衰后，力求重振霸业，并确有所建树，“志小天下”，在春秋大国争霸的历史氛围中，自无可非议；但他急功近利，不顾国内外客观条件，盲目进取，又举措暴众，忽视人心的向背，“操行之不得”，确实留下了深刻的历史教训。司马迁的评论，客观中肯，令人深思。
二、楚平王“息民五年”与伍子胥被迫奔吴
楚平王是在内乱中登上王位宝座的，对楚灵王的“失民”举措，不得不引以为训。所以，楚平王即位后，一反楚灵王之所为，对内“息民五年”(《左传·昭公十四年》。)，注重“礼”治，对外务求“自完”、“以持其世”，“不求诸侯”(《左传·昭公十九年》。）楚平王取得王位，依靠陈、蔡、许、叶等的帮助，所以在起兵时就答应恢复陈、蔡，公元前529年即位初，就马上恢复陈、蔡两国，使陈故太子偃师之子吴归于陈，是为陈惠公；使蔡故太子有之子庐归于蔡(新蔡，今河南新蔡)，是为蔡平侯。原被楚灵王迁于楚本土的许、胡、沈、道、房、申等，楚平王又让其返回故地。对原追随公子比、劝其杀自己的观从，则召回任为卜尹。这些措施，即所谓“宽民”、“宥罪”(《左传·昭公十三年》。），符合“礼”的标准。
当楚国内乱时，晋国认为时机已到，“诸侯不可以不示威”(同上。)。即谋“征(召)会”，首先约会吴，吴王夷末鉴于楚、吴冲突未息，没有同意。这年(公元前529年)七月，晋治兵于邾之南境，甲车四千乘，盛况空前，向诸侯示威。晋昭公接着会周卿士刘献公及齐、宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾之君于平丘(今河南封丘东)（《春秋左传·昭公十三年》。晋因听信邾、莒关于鲁国经常攻打他们的控诉，故不许鲁昭公入盟。）楚平王不敢过问，昔日楚灵王抑制晋之威势尽失。
吴王夷末见楚平王初立，晋又大会诸侯，楚国孤立，即举兵攻取州来(今安徽凤台)。楚令尹子期(子旗)请求反击，楚平王以为“吾未抚民人，未事鬼神，未修守备，未定国家，而用民力，败不可悔”(《左传·昭公十三年》)，没有同意。次年(公元前528年，楚平王元年)，楚平王为实行“礼”治，又遣然丹、屈罢选民检阅，安抚国民，救济贫乏，结好四邻，息民五年。关于这一政策，《左传·昭公十四年》作了详细的记载：
夏，楚子使然丹简上国之兵于宗丘，且抚其民。分贫，振穷，长孤幼，养老疾；收介特，救灾患；宥孤寡，赦罪戾；诘奸慝，举淹滞；礼新，叙旧；禄[熏力，合亲；任良，物官。使屈罢简东国之兵于召陵，亦如之。好于边 疆。息民五年，而后用师，礼也。
楚平王在“息民”的同时，对居功自傲、结党营私的著姓权贵，也不惜以坚决打击。就在这一年秋，令尹子旗与养氏相勾结，贪求无厌，楚平王果断地杀子旗，灭养氏之族。为了不忘旧[熏力]，又使斗旗之子斗辛居郧(郧公)(《左传·昭公十四年》。）从此可见楚平王实行“息民”政策是很认真的，既“抚其民”，“赦罪戾”，又“诘奸慝”，楚国政治因而一度是比较清明稳定的。楚平王一时不失为一位头脑清醒、志在求实的君主。
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