就在楚简、声王两代无所作为时，三晋竞相改革、齐国新兴地主阶级势力田氏夺权成功、秦国亦始实行“初租禾”，正朝气勃勃，力图向外扩张兼并，以扩大自己的势力。从这点看，楚国是落后了，故当公元前401年楚悼王即位后，就面临着内部危机四伏、外部各国虎视眈眈的现实，不得不作出历史的决择。楚国历史上著名的一次改革棗吴起变法，就是在这一历史背景下出现的。
三、吴起变法
公元前401年，楚声王子类立，是为楚悼王(前401-?81年)。其时，由于各国竞相改革成功，重又开始激烈的争夺。这时的争夺与春秋时期的争夺已明显不同，过去是争夺与国，旨在立威定霸；现在则是争城略地，吞并他国，具有新的封建兼并战争性质。
入战国后，魏国崛起，与秦争战不止。公元前408年，魏尽占秦河西地，秦退守洛水。魏败秦后，三晋解除了后顾之忧，即转向中原，首先集中力量打击齐国。公元前405年(楚声王三年)，田氏内乱，三晋乘机攻齐，大败齐军于廪丘(今山东郓城西北)。第二年，三晋乘胜进击，攻入齐长城(自今山东肥城西北，东至琅邪入海)，三晋声威大振。
齐国失败，三晋与楚国的矛盾骤然尖锐了起来，楚国短暂的宁静局面宣告结束。公元前400年(楚悼王二年)，楚抢先一步，与韩、魏争夺郑国地，三晋立即联合起来反击，攻楚至乘丘(今山东巨野西南)而还。楚国为了摆脱被动地位，接着连年攻周攻郑攻韩，为缓和与郑国矛盾，还主动归榆关(今河南中牟南)给郑，郑国也杀其相驷子阳以悦楚(《史记·郑世家》。）公元前393年(楚悼王九年)，魏为打击楚国，先攻郑，并筑酸枣(今河南延津西南)城。楚不示弱，亦于同年攻韩，夺取原郑国的负黍(今河南登封西南)(《史记·楚世家》。公元前394年，郑之负黍叛郑，重归韩，故楚伐韩，取负黍。）过两年，即公元前391年(楚悼王十一年)，三晋联军大举攻楚，连败楚军于大梁(今河南开封市)、榆关，魏并攻取了大梁。楚国势孤害怕，只得“厚赂秦”(《史记·楚世家》。，向秦国求援，三晋才停止了攻击。接着，秦出兵攻韩国的宜阳(今河南宜阳西)，取六邑，有力地支援了楚国。
三晋见楚、秦合作，转而又与齐结好。公元前387年(楚悼王十五年)，魏武侯主动帮助齐田和谋求诸侯，齐与三晋结怨暂时得到消解。此后，魏、秦争夺进一步激烈，赵徙都邯郸，韩则全力攻打宋、郑，严重地威胁着楚国。
国外形势严峻，国内社会矛盾尖锐，迫使楚悼王不得不寻找出路，以摆脱困境。正在此危殆之际，在魏国协助李悝改革、抗秦有功的吴起来到了楚国。楚悼王早就听说吴起能干，所以吴起一来到楚国，就受到楚悼王的重用(《史记·吴起列传》。）吴起(?椙?81)年，卫国左氏(今山东曹县北)人。他年青时在外游学求仕不遂，却耗尽家产，为乡邻人所讥笑。吴起一怒之下，杀讥笑者三十多人，逃出了卫国，来到了鲁国，拜曾参为师，学习儒学。几年后，吴起母亲病逝，吴起以为自己尚未得仕，没有回去奔丧，曾参不悦，与他断绝了师生关系。吴起于是改学兵法，在鲁国担任大夫。齐人伐鲁，吴起为求得鲁国国君的信任，“杀妻求将”，领兵打败了齐国，初露锋芒。然鲁君不信任他，反而把他辞退了，吴起闻魏文侯贤明，李悝又在魏国主持变法，便来到了魏国。
吴起到魏国后,受到魏文侯的器重,“立为大将，守西河”(《吴子·图国》)。
又与李悝等人一道，进行政治、经济、军事改革，尤其在军事改革与实践方面，成就突出。他对士兵考核严格，训练有方，创立了“武卒制”(根据不同士兵的特点编制训练、作战，以提高军队战斗力)；他“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋”(《史记·吴起列传》)，著《吴起兵法》四十八篇(原书失传。后人将断简残篇编成《吴子》六篇，此书虽非原著，却也保存了吴起的光辉军事思想)，和《孙子兵法》、《孙膑兵法》齐名，故“驰说者以孙吴为宗”(《汉书·刑法志》。）吴起思想丰富，兼采儒、兵、法各家。他认为为政之道，应“内修文德，外治武备”(《吴子·图国》)，故在内，做到“治百官，亲万民，实府库”(《史记·吴起列传》)，对外，使秦不敢东向，韩、赵“宾从”(同上)，对魏国的勃兴是有贡献的。
公元前396年，魏文侯卒，魏武侯继位。约在公元前390年(魏武侯六年，楚悼王十二年)左右，吴起受到大臣王错排挤，被迫奔楚。由于吴起在魏国政绩卓著，军功赫赫，所以一到楚国，就受到楚悼王的重用。先任为宛(今河南南阳市)守，防御韩、魏。一年以后，晋升为今尹，主持变法。
吴起在楚国期间，注意调查研究，对楚国国情了解至深，故其变法措施，切中时弊，干净利落。主要内容如下：
(一)“明法审令”(同上)，实行法治。吴起总结了李悝在魏国变法的经验，深知法治的重要性，故他在变法中制定法令，公布于众。为确立法治的权威性，吴起还采取“倚车辕”(《韩非子·内储》。)的办法，即立一车辕，有能够搬动的予以奖赏。为使思想认识和舆论一致，禁止纵横家进行游说，“破横散从(纵)，使驰说之士无所开其口”(《战国策·秦策三》。）这些措施，都有力地贯彻了“明法审令”的精神，在楚国臣民中增强了“废其故而易其常”(《说苑·指武》。必要性的认识，有利于变法的进行。
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