(二)减爵禄，进而废除贵族世卿世禄制。《淮南子·泰族训》说：“吴起为楚减爵禄之令。”《说苑·指武》说：“(吴起)均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足。”对无功劳的贵族及其后代，实行均其爵、平其禄政策，对立有军功和其他有功人员则授予爵禄，以解决分配不公，提高将士和新兴封建势力的积极性。在此同时，进而废除贵族世卿世禄制，“使封君子孙三世而收爵禄”(《韩非子·和氏》)，即解决“封君太众”的问题，“废公族疏远者以抚养战斗之士”(《史记·吴起列传》。）(三)“卑减大臣之威重”(《史记·蔡泽列传》)，整顿吏治。吴起认为，“大臣太重”与“封君太众”是楚国政治两大弊端，故在废除贵族特权的同时，又削弱大臣威权，“禁明党以励百姓”(同上)，禁止大吏结党营私，奖励百官尽忠守职，不超越所规定的权力。
在此同时，吴起还着手整顿吏治。一是“塞私门之请，一楚国之俗”(《战国策·秦策三》)，杜绝权门请托之风，廓清吏治；二是“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉”《战国策·秦策三》。)，要求官吏公私分明，言行端正，不计较个人得失，立志为变法的新兴政权效力。三是“罢无能，废无用，损不急之官”(同上)，裁减冗官，选贤任能，罢除无能无用之辈。显然，这些措施，不仅使吏治得到了整顿，而且对权贵大臣也是一种束缚，有利于削弱权豪的威势。
(四)徙贵族于边境，以实广虚之地。据《吕氏春秋·贵卒》载，吴起对楚悼王说：“荆所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而为也。”楚悼王果断地支持吴起，“于是令贵人往实广虚之地”，一方面在政治、经济上继续剥夺旧贵族的特权，另一方面改变了原来贵族把人口集中在地少人多地区的局面，有助于对荒蛮的边境地区的开发，促进楚国社会经济的发展。
(五)加强军事训练，提高军队战斗力。吴起变法，“要在强兵，破驰说之言从横者”《史记·吴起列传》)，以“争利于天下”(《说苑·指武》。，所以在变法中，“禁游客之民，精耕战之士”(《史记·蔡泽列传》)，即注意耕战并重，亦兵亦农，禁止丁民游手好闲，不务耕作。在此同时，收减百官和封君子孙的俸禄，以保证军队得到给养，加强训练。
(六)改“两版垣”为四版筑城法(《吕氏春秋·义赏》)，提高了筑城工程的质量，加强了郢都的建设。
吴起变法是在楚悼王的直接支持下进行的，而楚悼王是在其父楚声王被“盗”杀后，由楚国“国人”所立，故其政权已具有新兴的封建性质。吴起来自魏国，其变法措施也如同魏国李悝变法，因而吴起变法，实际上是在新兴政权主持下的一次具有封建性质的改革。正因此，所以变法雷厉风行，立竿见影，取得了显著的成效。
首先，它沉重地打击了旧贵族，加速了楚国封建化的进程。吴起变法，均爵平禄，“是变其故而易其常也”(《说苑·指武》)，主要是针对着旧贵族来的，故旧贵族“皆甚若之”(《史记·吴起列传》)，说明吴起变法切中楚国时弊，对旧贵族、旧势力的打击是极其有力的。同时，吴起又注意解决地区发展的不平衡性，令旧贵族迁往人稀地广的地区(当然也带去了劳动人手)，开荒生产，显然这都是有利于楚国新兴封建地主阶级势力和自耕农的成长的，大大地促进了社会关系和阶级关系的深刻变革。这对楚国社会的继续发展，特别是对稍后楚宣、威王统治时期的强盛，是有直接影响的。
其次，它使楚国国力迅速强大起来，在对外关系中，变被动挨打为主动进攻，引起了各国的惊恐。当时对楚国构成严重威胁的三晋，随着争夺土地的激烈进行，它们之间的裂痕也逐渐加深。公元前383年(楚悼王十九年)，赵筑刚平(今河南清丰西南)，大举攻卫，卫国不支，向魏求援。魏武侯出兵救卫，败赵军于兔台。第二年，赵又围卫，卫又向魏求援，魏于是出兵攻赵，夺得赵地刚平，进而攻至赵邑中牟(今河南灵壁西)，取赵河东地。赵国惊恐，只得向楚国求救。楚悼王毫不犹豫，立即出兵救赵，与魏军“战于州西，出梁门，军舍林中，马饮于河”(《战国策·齐策五》)，兵锋直抵黄河两岸。赵乘机反攻，取魏棘蒲(今河北魏县南)、黄城(今河南内黄西北)。楚、赵大胜，楚国声威大振。
《史记·吴起列传》说，吴起变法，“要在强兵”，“于是南平百越；北并陈、蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强”。“南平百越”，当即指对南方用兵，取得了胜利。“北并陈，蔡”，当指陈、蔡残余势力，并非指楚惠王时已经灭掉的陈、蔡两国。“却三晋”，即指上述援赵败魏之事，三晋相联局面瓦解，实际上就是解除了三晋对楚国的威胁。“西伐秦”，不见于古文献具体记载，变法期间，楚、秦相安无事，当秦亦畏楚强，续续结好。“诸侯患楚之强”，楚国一扫过去贫弱局面，击败当时列强之首魏国，饮马黄河，有复重振昔日楚庄王称霸中原之势，故中原各国感到害怕。
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