魏国原都安邑(今山西夏县西北)，受韩、赵、秦包围，现又新败于秦，次年，即公元前361年(楚宣王九年)，迁都于大梁(今河南开封市)(魏国何时迁都大梁，说法不一。此从《史记·魏世家》集解引古本《竹书纪年》。)]。魏惠王迁新都后，注意兴修水利，发展生产，继续魏文、武侯事业，魏国仍为中原强国。
齐国自田氏取得政权后，国家相对稳定。公元前357年(楚宣王十三年)，齐桓公田午卒，子因齐立，是为齐威王。齐威王任邹忌为相，进行政治改革，选拔人才，“齐国大治”《史记·田世家》。)]，国力也强大起来了。这样，随着秦、齐的强盛，魏与秦、齐的关系必然紧张起来，并进而发生激烈的争战。
公元前354年(楚宣王十六年)，赵又攻卫，迫卫朝赵。卫原朝魏，魏即出兵救卫攻赵，进围邯郸。秦乘机举兵攻魏，在元里(今陕西澄成东南)斩首七千，攻取了少梁。接着，秦又攻韩，占上枳、安陵(今河南鄢陵北)、山氏(今河南新郑东北)，并在此筑城。秦国的势力已伸入到韩、魏交界处。第二年，魏仍围邯郸不去，赵只得向齐、楚两国求救。齐威王命田忌、孙膑率兵往救。田忌用孙膑策，进军大梁。魏军被迫回救大梁，与齐战于桂陵(今河南长垣西北)，魏大败，魏将庞涓被俘。此即著名的“桂陵之战”(又称“围魏救赵”之战)。这一战役的胜利，与当时楚国出兵救赵，对魏国构成威胁是分不开的。
魏国受到西秦、东齐的打击，一时陷入非常困窘的境地。它对楚国采取妥协政策，并未反击，然后集中力量对付齐国，并攻占了赵都邯郸。公元前352年(楚宣王十八年)，齐联合宋、卫攻围襄陵(今河南睢县)，魏惠王以韩国军队击败了齐等三国联军，齐国无奈，只得请楚将景舍出来调停，与魏国和解(《水经·淮水注》引古本《竹书纪年》。)。次年，魏又归还赵都邯郸，迫赵盟于漳水之上，强迫泗上宋、鲁等十二诸侯国来朝。
魏与齐、赵媾和结盟后，即全力西向击秦。公元前350年(楚宣王二十年)，魏举兵攻秦，围定阳(今陕西延安东)，迫使秦孝公在彤(今陕西华县西南)与魏惠王相会和好。
魏惠王与齐、赵、秦修好，声势盛极一时，“乘夏车，称夏王”(《战国策·秦策四》。)]，俨然以天子自居。公元前346年(楚宣王二十四年)，魏会韩攻楚，取上蔡(今河南上蔡西南)。公元前344年(楚宣王二十六年)，魏惠王召集宋、卫、鲁等国会于逢泽(今河南开封市南)，秦亦派公子少官与会。会后，魏领诸侯朝见周天子。
逢泽之会是魏惠王称霸之举，会后即出兵攻伐未与会的韩国(据杨宽《战国史》(上海人民出版社出版，1980年7月第2版)考订，逢泽之会是魏国使用压力召开的，故遭到韩国等大国的抵制。参见《战国策·韩策三》、《韩非子·说林上》。)。公元前342年(楚宣王二十八年)，魏又攻韩，韩败，向齐求救。齐以田忌、田婴为将，以孙膑为军师，攻魏救韩。魏以太子申、庞涓为将，率十万众迎战。孙膑用“减灶诱敌”之计，制造齐军大量逃亡的假象，诱魏军至马陵(今山东范阳西南)，遭到齐军伏击，魏军大败，太子申被俘，庞涓自刎(公元前353年桂陵之战，庞涓被擒，可能后被齐释放回魏国，再度为将，故参与马陵之战，失败自刎。参见杨宽《战国史》。)。从此，魏国转衰。第二年，齐、秦、赵乘魏之败，分别攻魏之东、西、北鄙，魏对秦反攻，又败绩。公元前340年(楚宣王三十年)，秦派卫鞅率兵攻魏，魏使公子迎战，结果被卫鞅诱执，魏国又一次大败。魏惠王只得献部分河西地与秦请和。卫鞅因功被封于商(原名邬，改名为商，今陕西商县商洛镇)，故称卫鞅为商鞅(商君)。
公元前339年(楚威王元年)，秦又攻魏，败魏于岸门(今山西河津南)，魏将魏错被俘。次年，秦孝公卒，商鞅被害，然商君虽死，秦法未败，初立的秦惠文王仍派兵攻魏，进围合阳(今陕西合阳东南)。
自战国初期魏国独霸中原至战国中前期魏国由强而衰的一百多年中，逐渐形成七强并立的局面。七强中，除燕国地处赵国东北，插足中原争战不多外，三晋间及三晋与齐、秦之间的矛盾与争夺，一直极其尖锐复杂。其中先强之魏与后来日强的齐、秦的争战尤为激烈。举足轻重的楚国，面临如此复杂形势，始终持郑重稳妥方针，实行积极的休兵息民策略，既不轻率出动，又伺机进击，显示出一个大国强国十分稳重的态势，这也正是楚宣、威王的精明老练之处。《战国策·魏策二》记魏因在马陵之战中为齐败，魏惠王要举兵报复，魏相惠施不同意，说：
今战不胜，国无守战之备，王又欲悉起而攻齐，此非臣之谓也。王若欲报齐乎，则不如因变服折节而朝齐，楚王必怒矣。王游人而合其斗，则楚必伐齐。以休楚而伐罢齐，则必为楚禽矣。是王以楚毁齐也。
这里说的“休楚”，即指楚在内息民，对外休兵，保持实力，伺机出击。这里说的“以楚毁齐”，说明楚国强盛，举足轻重。楚国一直是一个大国强国，吴起变法时又强化了军队，并非无力量出击。当时中原各国对楚国是极其重视的，“好用兵而甚务名，终为齐患者，必楚也”(《战国策·魏策二》)，除了魏国偶而来犯外，一般都不敢对楚国轻举妄动。所以惠施所谓“休楚”与“以楚毁齐”，是很符合楚国当时实际的，反映了楚国自楚肃王以来，一直采取休兵自重和伺机进取的策略，保持了一个大国强国的地位。
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