其三，继续兼并和扩张，进一步开拓了楚国的疆域。除了“北并陈、蔡”外，主要是向南兼并开拓。《史记·吴起列传》谓“南平百越”，《战国策·秦策三》谓“南收杨越”，都说的是向南扩展。《后汉书·南蛮传》说：“吴起相悼王，南并蛮越，遂有洞庭、苍梧。”洞庭，当指今洞庭湖一带；苍梧，则在今南岭一带，自洞庭以南至此，恰是古百越居住之地，进一步明确了《史记》、《战国策》的说法。从此，岭南各地和长江流域、黄河流域的经济、文化交流进一步加强了。
正当变法顺利进行、楚国又朝气蓬地地活跃在国际舞台上时，公元前381年(楚悼王二十一年)，楚悼王不幸病逝。早就对吴起变法怀有刻骨仇恨、蓄谋杀害吴起的旧贵族势力，乘机作乱，围攻吴起。吴起机智地伏在楚悼王尸体上，旧贵族用乱箭射杀吴起，同时也射中了楚悼王的遗体。有的古文献还说吴起被射杀后，又对他的遗体进行了“肢解”或“车裂”(《史记·吴起列传》等说被旧贵族射死。《战国策·秦策》等说吴起被肢解；《淮南子·缪称》等说吴起被车裂。郭沫若据此认为吴起被射杀后，又遭肢解，而肢解时则用车裂法(《郭沫若全集·历史编》)。《吕氏春秋·贵卒》说：“荆国之法：丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族。”楚悼王儿子楚肃王即位后，按其法，“乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者，坐射起而夷宗死者七十余家”(《史记·吴起列传》。）对畏罪逃亡到国外的阳城君，亦被“收其国”(《吕氏春秋·上德》。）吴起虽死，旧贵族旧势力也受到了一次巨大的打击。吴起变法，切中时弊，完全符合楚国国情。由于楚悼王不幸早逝，吴起也就失去了坚强的靠山。旧贵族旧势力在变法中虽然受到沉重的打击，但变法时间毕竟不长，变法的成果并未完全巩固下来，所以随着楚悼王与吴起的死去，楚国历史上一场轰轰烈烈的改革运动也就夭折了。此后，楚国虽一度出现宣威盛世，但总的趋势是在走下坡路，直至灭亡。“楚不用吴起而削弱，秦行商君而富强”(《韩非子·问田》)，后来历史的发展完全证实了这一点。
第十一章：楚宣王、威王统治时期楚国的鼎盛
一、战国中前期各国的激烈争夺与楚国的息民自重方针
楚悼王卒后，由其子臧立，是为楚肃王(前380-370年)。楚肃王在位十一年，因为吴起变法失败，七十余家宗亲权贵遭到诛戮，楚国一时空虚，政局显然也动荡不安。楚肃王为了稳定统治，对外妥协退让，未主动出击。如公元前377年(楚肃王四年)，蜀伐楚，取兹方(今湖北松滋)，楚被迫筑扦关(今湖北宜昌市西)，进行防御(《史记·楚世家》。
公元前375年(楚肃王六年)，魏攻楚，战于榆关(今河南中牟西南)，韩国乘机而攻灭郑国，并迁都至郑(今河南新郑)(《史记·韩世家》。）郑自春秋以来，一直是楚国北上争霸的中间地带，对楚国来说，其战略地位十分重要。但楚肃王无能为力，历来曾是自己的与国，就这样轻易地被韩国灭亡了。公元前371年(楚肃王十年)，魏又攻楚，取鲁阳(今河南鲁山)，魏国势力伸入到楚国方城北，楚肃王仍未反击。可见，楚肃王对外是极其谨慎的，采取了休兵息民的政策。
公元前370年(楚肃王十一年)，楚肃王卒，由其弟熊良夫继位，是为楚宣王(前369-340年)。楚宣王卒，子熊商立，是为楚威王(前339-329年)。楚宣、威王统治四十年，各国内部改革持续进行，对外“广辟土地，著税伪财”(《墨子·公孟》)，兼并战争激烈，形势也更加错综复杂。在这种情况下，楚宣、威王一方面坚持休兵息民，保持实力，不轻易出击；另一方面则洞察形势，抓住有利时机，也大力加入兼并战争的行列，攻城略地，开拓疆域，使楚国在战国时期出现了最强盛的局面。
战国初，三晋配合，向外争夺扩张，势盛一时，其中尤以魏国最为强大，夺取的土地也最多，出现了魏独霸中原之势。其后，随着各自图谋本身扩张，三晋同盟也就瓦解了。如公元前381年，赵与楚联合，大败魏军，魏、赵关系破裂。公元前370年(楚肃王十一年)，魏武侯卒，公子莹与公中缓争立，魏国内乱。第二年，公中缓奔赵，赵、韩联合出兵干涉。赵国企图杀公子莹，立公子缓，割取魏地；韩国则企图使“魏分为二”以弱魏。因两国意见不合，韩、赵先后退兵，公子莹遂立，是为魏惠王。接着，韩、赵与魏之间不断争战，三晋分裂进一步加深。
三国同盟瓦解，魏国陷于孤立，发展一时受挫。这时，西面的秦国和东面的齐国也已经开始强大起来了，魏与秦、齐的矛盾因而也就骤然突出尖锐化，和楚之间的矛盾则相对缓和了。秦自秦献公进行了一些改革后，国力日强，开始向中原发展，取得了很大的胜利。如公元前366年(楚宣王四年)，秦败韩、魏军队于洛阳(今河南洛阳东北)。公元前364年(楚宣王六年)，秦又攻魏，大败魏军于石门(今陕西运城西南)，斩首六万。由于赵国来救，秦军才退。当时各国震动，周天子(周显王)专此致贺，秦献公称伯。第二年，秦又攻魏少梁(今陕西韩城西南)。公元前362年(楚宣王八年)，魏相公叔座大败韩、赵军队于浍水(今山西曲沃东)北岸，擒赵将乐祚，攻取赵地皮牟(今山西翼城东北)等地，威逼赵都邯郸。秦献公乘机派庶长国攻魏，在少梁大败魏军，生擒公叔痤，攻取了庞城(即繁庞，今陕西韩城东南)。魏虽然战胜了韩、赵联军，却被秦军打得大败。这一年，秦献公卒，秦孝公立。秦孝公决心继承秦献公事业，发愤图强。公元前356年，秦孝公任用卫鞅变法，国力进一步强盛起来。
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