商於之地六百里，当在今丹水流域一带，是秦、楚相接地段，武关在其中，物产富饶，战略地位十分重要，对楚国来说，具有很大诱惑力。用张仪的话来说，就是：“若此(指楚如闭关绝齐，楚得商於之地)，齐必弱，齐弱则必为王役矣。则是北弱齐，西德于秦，而私商於之地以为利也，则此一计而三利俱至。”(《战国策·秦策二》。)楚怀王喜极，群臣亦无不庆贺，惟陈轸(陈轸，楚国夏(今武汉市)人，历仕秦、楚，这时当仕楚。)不贺，并说：“夫秦所以重王者，以王有齐也。今地未可得而齐先绝，是楚孤也，秦又何重孤国?且先出地后绝齐，秦计必弗为也；先绝齐后责地，且必受欺于张仪；受欺于张仪，王必惋之，是西生秦患，北绝齐交，则两国兵至矣。”(《战国策·秦策二》。)楚怀王不听，一再使人绝齐。张仪见中计，回到秦国后，“秦使人使齐，齐、秦之交阴合”(同上）。楚怀王派员去秦受地，张仪先称病不出，后见楚已绝齐，于是诈称只说过答应六里，没有说过六百里。楚怀王闻讯后大怒，要兴师伐秦。陈轸说：“伐秦非计也，王不如因赂之一名都，与之伐齐，是我亡于秦而取赏于齐也，楚国不尚全乎!王今已绝齐，而责欺于秦，是吾合齐、秦之交也，国必大伤。”(同上。）楚怀王又不听，举兵攻秦。
次年，即公元前312年(楚怀王十七年)，楚、秦间的大战全面展开。据《战国策》、《史记》等有关篇章和《竹书纪年》记载，在张仪诈骗楚国前，齐曾经帮助楚国攻打秦国，夺取了曲(今河南灵宝东北)。可见其时，楚、齐关系一方面绝交，另一方面在前线上，两军原来相互声援，现亦尚未处在敌对状态。楚发起攻秦后，在北线，命柱国景翠攻韩，围雍氏(今河南禹县东北)，削弱韩援助秦军的力量。齐见楚、秦开战，以大局为重，联宋攻魏，围煮枣(今山东明南)。这样，齐、楚仍为一方，共同抗击秦、魏、韩的连横集团。在西线，楚出动两路大军击秦，一路以屈[勹亡](一作屈丐)率主力，兵出丹阳，在商於前线与秦军对峙。另一路以昭鼠率十万大军驻汉中。这时，秦将术视来攻，楚将昭睢败之于重丘。秦国忧虑，于是派苏厉对昭鼠说，楚怀王见昭睢取胜了，必从你那里调出兵力由昭睢指挥攻秦，秦见汉中空虚，也必先攻汉中。为保全你的实力，我可派人秘告楚怀王，说秦兵已来汉中了，楚怀王就不会从你这里抽出兵力。昭睢所率领的是一支机动部队，具有一定的战斗力。秦国稳住昭鼠后，于同年命魏章(庶长章)、樗里疾、甘茂领军攻楚，秦、楚两国军队在丹阳(今河南西峡西丹水以北地区)发生大战，秦大胜，虏楚大将屈[勹亡]及裨将逢侯丑等七十余人，斩首八万。又攻楚之汉中，取地六百里，仿楚制，亦设置汉中郡(郡治南郑，今陕西汉中)。
随着西线的胜利，秦接着出兵助韩攻楚，反围楚景翠。秦、魏联军又对齐国发起反攻，攻至濮水，虏其将声子，逐其将匡章。
楚怀王见西、北两线俱大败，十分恼怒，立即调动全国军队举行反攻，在蓝田(今陕西蓝田)大战，结果楚军又被打败。韩、魏乘楚受困，出兵南下袭击，一直攻到楚国的邓(今湖北襄樊北)。楚军只得撤退，楚国被迫割去两城，向秦请和。
公元前311年，秦又攻楚，攻取了召陵，楚国无力还击。
公元前312年丹阳、蓝田之役，是楚国历史上的重大事件。从此，楚国“亡地汉中”(《史记·楚世家》)，国势已明显衰弱了。楚国对外政策的失误及楚怀王的昏目贵]无能，是造成这次失败的主要原因。秦先得巴蜀，现又取汉中，与本土联成一片，国力大大增强，对楚国构成了直接的威胁。楚国只能穷于应付，完全丧失了主动进攻的能力。
四、宜阳之役与楚景翠救韩
楚在丹阳、蓝田之败后，楚怀王一时感到结齐抗秦的重要，这时屈原虽然被疏，不复在位，却仍然遣他出使齐国，恢复齐、楚纵亲关系(《史记·屈原列传》。）秦惠文王为了东进，也仍然十分重视楚国的作用，所以在大败楚国的第二年(公元前311年，楚怀王十八年)，又愿“分汉中之半以和楚”(《史记·楚世家》。）楚怀王开始态度很鲜明：宁可得到张仪而不要地。张仪则主动再次去楚，秦惠文王不放心，张仪告慰秦惠文王说：“臣善其左右靳尚，靳尚又能得事于楚王幸姬郑袖，袖所言无不从者。且仪以前负楚以商於之约，今秦、楚大战，有恶，臣非面自谢楚不解。且大王在，楚不宜敢取仪。”(同上。)张仪看准了楚国君臣的腐朽无能，有强秦在，楚国是不会轻易杀他的。张仪到楚国后，果然“私于靳尚”，靳尚一方面要楚怀王不要得罪秦国，另一方面又对郑袖说秦将“以美女聘楚王”，鼓动郑袖在楚怀王面前花言巧语，播弄是非。昏[目贵]的楚怀王又“以叛(与齐)纵约而与秦合亲，约婚姻”(同上。）屈原从齐国回来，闻讯后立即要楚怀王杀掉张仪，楚怀王后悔，派人去追赶，张仪却已远离楚国了。张仪回秦后，又风尘仆仆地出使韩、齐、赵、燕等国，推行他的连横以事秦的策略。正当张仪踌躇满志时，秦惠文王于这年秋死去，子秦武王立。秦武王一向不喜欢张仪，群臣又多非议，各国则纷纷转向合纵抗秦。第二年，张仪离秦入魏，在魏国任相一年卒。
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