随着秦惠文王的死去与张仪的离去，秦的割汉中之半地给楚，也就不了了之。
秦武王即位后就野心勃勃，“欲车通三川(韩国三川郡)，以窥周室”(《战国策·秦策二》。）公元前309年(楚怀王二十年)，齐国面临秦国的威胁，齐宣王(此从古本《竹书纪年》。《史记·楚世家》以为齐王。)写信给楚怀王，指出如秦强对楚不利，不如齐、楚合作，并力收服韩、魏、燕、赵，然后楚率领诸国合纵伐秦，秦必败。信中还诚恳指出：“且王欺于张仪，亡地汉中，兵挫蓝田，天下莫代王怀怒。今乃欲先事秦!”(《史记·楚世家》。)楚怀王本已想与秦和，见信后犹豫不决，就和群臣商议，最后采纳昭睢的意见，决定“不合秦，而合齐以善韩”(同上。)。接着，遣庶章率师会魏，止于襄丘(今山东明西南)。公元前308年(楚怀王二十一年)秋，秦命甘茂、庶长封率军进攻韩国的宜阳。据《战国策·秦策二》载，在进攻宜阳时，秦为了稳住楚国，曾派冯章到楚国游说，又重提割让汉中之地，以改善秦、楚关系。楚怀王面临齐、秦双方的压力与许诺，一方面派柱国景翠率师救韩；另一方面又不发动进攻，待秦破宜阳后，才进兵。结果，“景翠得城于秦，受宝于韩，而德东周”(《战国策·东周策》。）可见楚国的“合齐以善韩”，只是权宜之计，并非真正地要与山东诸国恢复合纵抗秦。《战国策·秦策二》记：“宜阳之役，楚叛秦而合于韩。秦王惧。甘茂曰：‘楚虽合韩，不为韩氏先战；韩亦恐战而楚有变其后。韩、楚必相御也。楚言与韩，而不余怨于秦，臣是以知其御也。’”所以秦对楚的出兵，毫无压力。魏、韩无奈，两国国君又分别与秦武王会于应(今河南宝丰南)与临晋城外，但并未能阻止住秦的进攻。
公元前307年(楚怀王二十二年)，秦军毫无顾忌地继续攻打宜阳，韩国顽强抵抗，秦军损失很大，甘茂动摇，想停止进攻。秦武王及时地调动大军支援甘茂，经五月苦战，才把宜阳攻下。秦军继而又渡河攻取了武遂(今山西垣曲东南)，并筑城。秦武王至周，“以窥周室”。韩国恐惧，韩襄王派公仲侈(相)到秦国谢罪请和。魏襄王亦派太子朝秦。韩、魏又向秦国屈服。宜阳沦陷后，秦的国土就扩展到中原了，对包括楚国在内的关东诸国的威胁就更加严重。楚国在宜阳之役中各方面讨好受益，仍然是消极合纵抗秦路线的翻版。
五、垂沙之役与楚怀王被骗入秦
公元前307年，秦武王入洛邑“窥周室”，与大力士孟说举鼎，折断筋骨而死。秦武王无子，国人立其异母弟稷继位，是为秦昭王。秦昭王年少，太后(宣太后)听政，以己异父长弟魏冉为将军。他们平定了“季君之乱”(秦武王死，无子，诸弟争立。大臣及惠文后、武王后立另一武王弟壮即位，称“季君”。宣太后、魏冉则立稷。内乱三年，公元前305年，魏冉尽诛壮、惠文后、昭王异母兄弟及大臣，逐武王后(魏女)回魏，“季君之乱”平。)，宣太后与魏冉遂掌握了秦国的军政大权。
宣太后，楚人，芈姓，称芈八子(嫔妃称号)，掌政后，与其弟魏冉实行亲楚联楚政策。公元前305年(楚怀王二十四年)，秦“厚赂于楚”，楚于是“背齐而合秦”(《史记·楚世家》。）宣太后为秦昭王娶楚女，楚亦娶秦女，秦、楚“合婚而欢”(《史记·甘茂列传》。）次年，秦昭王行“冠礼”后亲政，与楚怀王在黄棘(今河南南阳南)会盟，秦把原古楚地上庸(今湖北房山西)归还给楚国。上庸，地处汉中郡中心，即原来秦惠文王、张仪和秦武王时许给楚之“汉中之半”或“汉中”地。此诺言几经周折，现终于兑现，确实是宣太后影响下的秦、楚两国关系的实质性改善。
秦、楚亲善后，秦即举兵攻魏、韩。公元前303年(楚怀王二十六年)，秦攻魏，取蒲阪(今山西永济西北)、晋阳、封陵(皆今永济西南)。又再度攻取韩地武遂。同年，齐、韩、魏因“楚负其纵亲而合于秦”(《史记·楚世家》)，三国联合攻楚。楚怀王以太子横为人质，向秦求救。秦遣客卿通率兵救楚，三国军队退去。
公元前302年(楚怀王二十七年)，魏、韩又转而亲秦，魏襄王、韩太子婴与秦昭王在临晋会晤，韩太子还亲到咸阳朝秦。秦于是归还魏地蒲阪。当魏、韩与秦关系和好时，秦一大夫与楚太子横殴打，“楚太子杀之而亡归”(同上)，秦、楚关系又告破裂。
公元前301年(楚怀王二十八年)，秦攻韩取穰(今河南邓县)，又遣庶长奂会韩、魏、齐共攻楚。面对四国的攻伐，楚国也作了积极的部署，一方面派昭睢率军抗拒秦国，另一方面又派唐蔑([目未])率军抗击齐、韩、魏三国军队(参见《战国策·楚策二》、《吕氏春秋·处方》。）拒秦一路，因昭睢持慎重态度，仅“益昭睢之兵，令之示秦必战”(《战国策·楚策二》)，故此路双方陈兵对峙，并未发生激烈的争战。而抗击齐、韩、魏一路，则是关键的一战。据《吕氏春秋·处方》载，三国联军进攻楚国的方城，双方夹水(一作[氵此]水，在今河南西南唐河境，下游至襄樊入汉水)列阵，相持达六个月之久。齐将匡章派人探测水情，楚军射箭，齐军不能靠近。后来有在水旁放牧的人告诉齐人：“水浅深易知。荆人所盛守，尽其浅者也；所简守，皆其深者也。”匡章派“练卒”(经过训练的精干部队)在夜间从楚军盛守处进攻，在水旁的垂沙(今河南唐河西南。《史记·楚世家》作重丘)大败楚军，楚将唐蔑被杀。韩、魏攻取了宛、叶以北地区。
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