王贲伐楚，取十余城。王(秦王政)问于将军李信曰：“吾欲取荆，于将军度用几何人而足?”李信曰：“不过用二十万。”王以问王翦，王翦曰：“非六十万人不可。”王曰：“王将军老矣，何怯也!”遂使李信、蒙恬(应为蒙武)将二十万人伐楚；王翦因谢病归频阳(今陕西铜川西南)。
公元前225年(楚王负刍三年)，秦一方面按李信意见，派李信、蒙武率二十万大军攻楚；另一方面，又派王贲攻魏，围大梁，魏抵抗，秦军于是引黄河、大沟水灌大梁，三月后城坏，虏魏王假，魏亡。秦在魏东部地设置砀郡(郡治砀，今安徽砀山南)。王贲得心应手，战功卓著。
李信攻楚的一路，则遭到楚国有力的抵抗，惨遭失败。据《史记·王翦列传》载，李信兵分两路，自领主力进攻平舆(今河南平舆西北)，即沿汝水而下；蒙武一部攻寝(今河南沈丘东南)，取得一些胜利。因鄢、郢一带(楚国本土)有楚军活动，牵制秦军东进，所以李信又转而攻打在鄢郢活动的楚军(据《史记·秦始皇本纪》载，楚国曾献青阳(今湖南长沙)以西地给秦，继而又叛约，进击南郡，故李信在汝水、颖水一带取得胜利后，即挥师攻打南郡(鄢郢一带)的楚国军队。）获胜后，与蒙武会师于城父(今安徽亳县东南)，直指寿春，企图一举灭楚。这时，屯驻在淮水北岸的楚国大军，正以逸待劳，寻机歼敌。李信“年少壮勇”(《史记·王翦列传》)，趾高气扬地挥师前进时，突然遭到楚军的反击，仓猝应战，遂大败。楚军紧追不舍，“三日三夜不顿舍，大破李信军，入两壁，杀七都尉，秦军走”(同上。）李信溃不成军，狼狈逃跑。这是秦统一各国前遇到一次最有力的抵抗，显示了楚国在军事上尚有一定实力。
李信失败后，楚军继续西进，秦王政只得亲到频阳，请王翦复出领兵攻楚。王剪按前议，非六十万人不可。秦王政为了彻底击败楚国，不惜“空秦国甲士而专委于我(王剪)”(同上)，可见这次战役规模之大是空前的。
公元前224年(楚王负刍四年)，王翦、蒙武率六十万大军攻楚。王翦仍按李信进军路线，进入陈邑、平舆一线后，接受李信轻率进攻失败的教训，即停止前进，在全线上构筑壁垒固守。楚国不敢掉以轻心，亦倾全国兵力抵抗。楚军主动出击，多次挑战，秦军终不应战。王翦命士卒洗沐、投石，并“亲与士卒同食”(同上)，以逸待劳。两军相持达一年左右后，楚军渐渐松懈，只得“乃引而东”(《史记·王剪列传》。)，主动撤退。王翦乘机出击，大败楚军于蕲(今安徽宿县东南)南。楚军败后，楚将项燕东山再起，立昌文君于淮南，继续抗秦(此从《史记·秦始皇本纪》。然该篇说是昌平君，非昌文君。杨宽《战国史》考订昌平君系昌文君之误。《史记》的《楚世家》、《王翦列传》、《六国年表》等均说项燕兵败被杀。）公元前223年(楚王负刍五年)，王翦、蒙武继续进攻，攻入楚都寿春，虏楚王负刍。楚昌文君死，项燕自杀，楚亡。第二年，王翦又进而平定了江南地，降服越君，置会稽郡(郡治吴，今江苏苏州)。同年，秦将王贲攻取辽东，虏燕王喜，燕亡；又攻代，虏代王嘉。公元前221年，王贲攻入齐都临淄，虏齐王建，齐亡。至此，秦统一六国，在中国历史上建立了第一个中央集权的封建国家。
九、楚国败亡的原因
楚国历史悠久，疆土辽阔，国势长盛不衰，就在楚怀王时期，策士还认为：“凡天下强国，非秦而楚，非楚而秦。两国敌侔交争，其势不两立。”(《战国策·楚策一》。)不久竟和中原各国几乎同时败亡在秦国之下，其原因是多方面的，重要的有以下几点：
首先，政治守旧没落，拒绝革新。楚国自入春秋中叶后，随着社会生产力的发展，封建生产关系已经产生，反映在政治上开始出现了新旧力量的斗争。战国初，楚声王被“盗”所杀，“国人”立其子悼王，足见其时新旧力量的较量是极其尖锐的。楚悼王为了巩固自己的统治，在中原各国、特别是魏国改革的影响下，大胆起用异邦人吴起主持变法，大举革新，楚国政治一时充满了生气。不幸楚悼王早死，吴起被旧贵统残酷地杀害，一场轰轰烈烈的改革运动就这样过早地失败了。“楚不用吴起而削弱”，吴起变法夭折，在楚国历史上产生了严重的负面影响。从此，以王为首的统治集团更加昏庸守旧，至楚怀、顷襄王时，屈原仅因内主革新，外主联齐抗秦，坚持独立自强，竟亦遭到无情打击，使这位伟大的爱国诗人和政治革新者感到绝望，最后在国(都)破家亡的情况下，自投汩罗江而死。楚考烈王即位后，春申君黄歇“辅国持权”，掌握楚国政治、经济、军事命运，成为“实楚王”的大封君。他在对外战争虽取得了一些胜利，但谋求封地，修建宫室，淫逸侈靡，苟且偷安，无所作为。所以，楚国后期历代统治者，就是这样沿着惰性的轨道滑下去，终至灭亡。当然，楚国政治的没落守旧，非始自战国末，实际上早在春秋晚期就已出现了，特别是对吴起变法摧残以来，越来越明显，并日益顽固。关于这点，《吕氏春秋·察今》就以刻舟求剑等寓言予以讽谕：“时已徙矣，而法不徙，以此为治，岂不难哉?”“荆国之为政，有似于此。”政治守旧没落，必然轻视人才，甚致摧残人才。楚国人才济济，是为各国所公认的。但楚国统治集团不珍惜人才也是很出名的，致使人才外流，对楚国造成危害，故史有“虽楚有材，晋实用之”(《左传·襄公二十六年》。)之说。战国后，这种情况更加严重，如热情来投的异邦人吴起惨遭杀害、才华横溢、富有政治抱负的屈原被贬抑，就是战国时期摧残人才的典型事例。在战国末关系到楚国存亡的关键时刻，楚人李斯入秦出谋画策，助其一统中国，其师荀子来楚，却冷落一旁，就不是偶然的现象。黄歇养客三千多人，却养而不用，只是充当结党营私的工具和政治自重的资本。人才外流及对人才的摧残，与统治者的“专淫逸侈靡，不顾国政”(《战国策·楚策四》。)结伴在一起，充分地暴露了楚国政治的没落性与腐朽性。楚人原有的“筚路蓝缕”精神消失了，终因抱残守阙而退出历史舞台。
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