英国远东舰队（代号Z舰队）的组成，对日本舰队是一个很大的威胁，因为在东南亚，日本海军没有足以能够与英国"威尔士亲王"号战舰相抗衡的军舰。山本的联合舰队负责南方作战的是近藤信竹中将率领的第2舰队，其主力是第二流的战舰"金刚"和"榛名"。这两艘战舰虽然也拥有口径14英寸的大炮，但其火力之猛远远不如"威尔士亲王"号。至于小泽治三郎中将指挥的南遣舰队更非对手，因为南遣舰队的航空母舰均抽调参加南云的机动舰队，剩下的只是"鸟海"、"熊野"、"铃谷"、"三限"和"最上"5艘重巡洋舰。作为联合舰队总司令的山本五十六对此深以为忧。能否击溃这支舰队，将直接影响日本在马来亚作战的结果，关系到南方作战的全盘成败，如果在珍珠港大获全胜，而在南方主要的战略方向却陷于被动，山本的军事生涯将势必宣告结束。怎样才能击溃新加坡军港中停泊的英国远东舰队旗舰"威尔士亲王"号以及"反击"号？这个问题也折磨着日本海军的决策人员。最初不论是军令部的幕僚，还是舰队的有关人员，均按照固有的传统习惯，主张派出强大的舰队迎击处于临战状态的英国军舰，他们认为，不这样就不能置其于死地而获得彻底的胜利。然而，老谋深算的山本早已想好了对付英国军舰的办法。他用下棋作比喻对他的参谋说："像下象棋一样，我们的对手手里拿的是军舰，我们也用军舰去对付他，这样以'车'对'车'、以'马'对'马'，没意思，也没有什么便宜可赚。日本对付美国和英国这样的对手，不能打消耗战，必须设法用'卒'去吃掉对方的老帅。"于是山本在开战之前，命令驻在台湾南部的鹿屋航空队："即行调派一式陆上攻击机36架，尽速转往中南半岛。"一式陆上攻击机是日本海军最新型的飞机，可携带500公斤或8O0公斤的炸弹，或者91型鱼雷，既能轰炸也可实行鱼雷攻击，鹿屋航空队就是以这种飞机从事训练，专门用来对抗舰队攻击的精锐部队。山本五十六决心用实战证明他的"大战列舰无用"和"航空优先"的观点。
12月8日晨，正在新加坡港摩拳擦掌的英国远东舰队司令、海军上将汤姆·菲利普获知，一支日本舰队运载大量登陆部队正全速侵入暹罗湾的宋卡。日军大规模入侵马来亚的战斗打响了。菲利普海军上将马上在"威尔士亲王"号上召开高级军官会议，会议一致认为，海军决不能在这危急存亡之时袖手旁观，决定出动"Z"舰队袭击日本的运输船只。菲利普的计划是：8日黄昏前驶离新加坡，出航后，驶向亚南巴斯群岛以东，然后转向北，到达柬埔寨以南150海里处，这里刚好位于西贡机场日本的作战半径（200海里）以外，10日黎明抵达宋卡附近，奇袭敌人的运输船和护航军舰，最后沿马来亚海岸，以最高航速返回基地。菲利普解释说，这次北上出击的胜利取决于突然性、航速、战斗机掩护和在行动地域以北的空中侦察，如果上述条件得以实现，舰队一定能够摧毁对陆上增援的敌人部队，并切断其补给。
8日下午5时35分，菲利普率领"威尔士亲王"号和"反击"号以及驱逐舰"伊列克特"号、"特快"号、"吸血鬼"号、"坦尼多斯"号，驶出了新加坡港。"Z"舰队航向东北，航速17节，2艘主力舰成纵队，相距4链。在航行中严格保持着无线电静默，避开日军布设的水雷场和潜艇巡逻线，忍受着热带的湿热，在静静的夜晚向北方驶去，矛头直指宋卡。22时53分，菲利普收到了基地参谋长帕利泽拍来的一份带有决定性的电报："10日（星期三），Z部队将得不到战斗机的掩护。"而且可能只有一架卡塔林纳式飞机用来进行空中侦察。Z部队驶离基地还不到100海里，它就失去了这次出击赖以致胜的两个基本条件之——-战斗机的掩护。然而，菲利普执意要将这次奇袭继续下去。
此时，日本联合舰队亦已开始寻找英国Z舰队的活动。日本联合舰队为准备南方作战，派出了以近藤信竹中将为司令官的第2舰队。该舰队是由近藤中将直接指挥的水上飞机部队和航空部队、菲岛部队、马来部队、补给队等组成。从中南半岛出发攻击新加坡的就是马来部队，指挥官是小泽治三郎中将，该队除以水上飞机部队为主力外，尚有护航队、第1航空部队、第2航空部队、潜水艇部队等。第1航空部队的指挥官是松永贞市少将，该队由第22航空战队和第23航空战队组成；第2航空部队由第12航空战队的水上飞机队和航空母舰组成。攻击英国Z舰队的主力是第1航空部队，其兵力配置为：第22航空战队司令部在西贡基地，有前田孝成中佐指挥的九六式陆上攻击机48架。
9日上午，1架日本侦察机冒险飞临戒备森严的新加坡上空。从高空进行侦察的日机，把两艘大货船误认为战列舰，向位于越南西贡的基地发回报告说，它已查清"威尔士亲王"号和"反击"号仍然泊于新加坡港内。日本海军第22岸基地航空队轻信了这一错误的侦察报告，命令第22航空战队在英舰离港之前对其进行一次集中袭击。随后第22航空战队便陷于一片忙碌之中。
事实上，此时菲利普的Z舰队正在太平洋恶劣气候的掩护下向北疾进。整个9日，暴雨如注，风急浪大，视线模糊，这虽然给航行带来了不少困难，但却十分有利于英国舰队隐蔽它的行踪。12时45分，天空出现了一架为Z部队执行侦察任务的卡塔林纳式飞机。当飞机低空掠过旗舰舰桥时，它特意用定向闪光信号向旗舰显示："日军在宋卡以北登陆。"这是菲利普期待的最佳消息。他盘算着：再过18小时，Z部队就可以驶抵目的地，而这时日本运输船队恰好掉头返航，他的2艘主力舰就可以左右开弓，发挥巨炮威力，把日舰砸得粉碎。
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