不过，让迦太基人稍稍放心的是，西西里岛与亚平宁半岛之间还有一条小小的海峡，只要将战船守在那里，罗马人就无计可施，而在海上，迦太基向来找不到对手。
但是，当海战打响后，迦太基人才发现自己太乐观了。
迦太基人进行海战的策略是用船只坚硬的前部去撞对手的船腹，这个策略确实很高明，但是罗马人发明了一种机器，它就像一台起重机一样，有一条长长的铁臂，尖上还有一个大铁钩，当两船靠近时，迦太基人的船只往往就会被勾住，再也动弹不得，罗马士兵跳上来，于是海战实质上变成了短兵相接的陆战，所以迦太基人被打得大败。
整个西西里岛落入了罗马人之手。
但是罗马人意犹未尽，罗马军队由两位执政带领，向北非进发，但是迦太基城的坚固超出了他们的想像，迦太基人趁罗马人立足不稳发动反攻。两位罗马执政，一位战死，另一位则成了战俘。迦太基人梦想着夺回他们的天然粮仓西西里岛，于是一位年轻的军官走上了历史舞台，他的名字哈尔米卡。他的出现使战事日渐平稳，罗马人的攻势也大不如前，不过，聪明的罗马人知道一时无法打败哈尔米卡，所以调头去打其他迦太基军队，而哈尔米卡也不时出兵扰乱罗马人的后方。
这一战打了整整二十三年，就在双方灯尽油枯时，迦太基议会的元老们决定认输。从此西西里岛正式划归罗马。而罗马人后来趁迦太基发生雇佣军叛乱，把撒丁岛纳入腹中。
哈尔米卡没有想到会是这种结局，一时心灰意冷，于是带了一支军队远走西班牙，建了一个新迦太基城。
但是有一次与当地部落交战时，哈尔米卡掉入洪流中，这位生平从没打过败仗的迦太基将军却不是洪流的对手，当属下把他捞起来时，发现他已经气绝多时。
不过，也正是他的死，使他的儿子汉尼拔走到台前。
他决心要为迦太基收复失地，并攻下罗马城。
当罗马人听说这消息时，在海滨地区张网以待，他们认为汉尼拔只有这条路可走。
但是汉尼拔带领十万人从西班牙出发了，他的军队翻过阿尔卑斯山，虽然到达意大利平原时只有不到一半人马，但是仓皇应战的罗马人在特拉西美诺湖附近几乎全军覆没。
罗马城近在眼前，如果汉尼拔果断进攻，罗马人根本就无法组织军队抵挡，但是这位迦太基将军却想联合意大利部落孤立罗马，然后不战而胜。
罗马人获得了宝贵的时间，他们很快组织了一支军队，由执政费边带领，另一方面从海路封锁迦太基对汉尼拔的支援，还四处活动，瓦解汉尼拔与意大利人的同盟。
费边是个文官，对于军事不在行，所以他根本不和汉尼拔正面作战，而只是不时地出动小股部队骚扰。
不明形势的罗马市民倒是想尽快把迦太基人赶走，所以费边被调回，另外两位年轻执政当上了部队指挥，他们马上决定和军队人数只有自己一半的汉尼拔决战。
罗马人对这一仗相当乐观。
但是结果却让他们大吃一惊，八万罗马军队被四万迦太基军队全部消灭。
罗马人认识到了问题的严重性，推举一个年轻的军官为执政，他就是西皮阿。
西皮阿也没有正面和汉尼拔作战，而是渡海进攻迦太基本土，结果打得兵临城下。迦太基议会慌了，召回了汉尼拔的军队。这是一个致命的决策错误，因为它让罗马人可以放心地进攻了。
在一个名叫扎马的小村庄附近，双方摆开了阵势。但是这一次，汉尼拔输了。他生平只输了这一次，但这一次却最为致命。
汉尼拔被迫逃到小亚细亚，迦太基再一次割地赔款，西班牙的殖民地落入了罗马人之手，迦太基只剩下北非的弹丸之地，所以它的灭亡只是时间问题了。
当罗马人逼死了汉尼拔，消除了地中海四周的一切隐患之后，对迦太基的总攻开始了。这完全是一次屠杀，罗马的战争巨轮辗过了迦太基城，只剩下一片瓦砾。
在和汉尼拔作战期间，罗马平民奋勇参战，所以罗马元老院决定给予他们政治上更多的权利，而且改善了他们的经济条件。除此之外，意大利人也被授予罗马公民权，这是一种聪明的笼络手段，可以确保意大利人在汉尼拔那样的敌人入侵时不会和外敌勾结。
在随后的地中海沿岸的小规模征服战中，罗马取得了节节胜利，两个著名的将领也从中脱颖而出，一个是苏拉，另一个是马略。他们手中都掌握着一支强大的军队，同样在战场上令敌人胆寒，但是彼此仇视。如果不是东方的一个小国的国王米特里达提斯，想建立又一个亚历山大帝国，从公元前88年开始驱赶和屠杀在那里经商和生活的罗马人与希腊人，真不知道他们二人的争端要到何时结束。
二人都想领军讨伐黑海边的敌人，借此壮大自己的势力，但是相比平民出身的马略，贵族出身的苏拉与元老院元老的关系更好，所以苏拉赢得了这次权位之争，而马略只得逃往非洲。然后趁苏拉远征亚洲，杀回罗马，逼元老们推举他当执政。但是马略此后不久竟然暴卒，他的军队也如鸟兽散。
苏拉花了好长的时间才打败米特里达提斯，然后迅速回到罗马，清除了马略的党羽，整个罗马城再也没有人是他的对手，他被封为"独裁官"，其权力和后来的罗马皇帝没有什么区别，不过苏拉没有做皇帝的野心。他做了四年"独裁官"，把权力交还给元老院，一心去种他的白菜去了。
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