苏拉一隐退，罗马军权又散落在几个人手中。其中一支掌握在苏拉的好友庞培手中，上一次苏拉因为急着回来平定罗马，所以没有完全消灭米特里达提斯的军队，所以他又卷土重来，这一次庞培把米特里达提斯打得溃不成军，而且逼得这位野心十足的国王服毒自杀。
另一支军队掌握在尤利乌斯?恺撒手中，他一直在西班牙与当地人作战。
第三支军队驻扎在意大利本土，由克拉苏率领，这个人并没有杰出的军事才干，不过他是个大商人，能够为罗马军队弄到足够的粮草。真正使他声名在外的是镇压斯巴达克起义。公元前73年，起义爆发了，起义军的领袖是一个奴隶，名叫斯巴达克，他打出反对罗马的旗帜之后，许多奴隶都投奔了他。但是在公元前71年，他的军队落入了克拉苏和刚从亚洲回来的庞培的包围圈中，起义军被消灭，斯巴达克本人也战死沙场。
庞培领头组织了一个三头执政制度，由他们三人轮流做执政。由于生性孱弱的克拉苏和庞培关系不错，所以庞培自认为恺撒对他构不成什么威胁。
但是不久，克拉苏竟在一次远征中死去，现在罗马的局面成为庞培和恺撒二虎相争。
恺撒此时声望不及庞培，可是他很有办法，他领兵征服了高卢地区，也就是现在的法国一带，然后向东进发，把罗马的领土扩大到莱茵河西岸。随后挥兵北上，渡过了一条海峡，来到了英格兰。他在英格兰留下一支军队，并在北部修了围墙，防止出没无常的山地野人（苏格兰人）南下洗劫。
其间，恺撒也不是战无不胜的，当他东进时，在莱茵河附近遇到了生平仅见的对手日耳曼人，恺撒和日耳曼人打了好几仗，竟然没有讨得便宜，但他在罗马人心目中的地位还是迅速蹿高。
就在这时，从罗马传来消息说，庞培要当"终身执政"。恺撒大为光火，领兵杀回了罗马，庞培自知不是恺撒的对手，于是逃到希腊，随后又逃到有着众多拥戴者的埃及，但是刚一下船，还没有见到自己的拥护者，庞培就被埃及国王杀死。
恺撒为了铲除庞培的党羽，进军埃及，但是没有想到埃及人和庞培的拥护者一起进攻他的大营。不过，幸运的恺撒逃过一劫，当他稳住阵脚时，在战场上就没有对手了。他把埃及国王赶进了波涛汹涌的尼罗河，然后让这位年轻国王的妹妹当上了国王，她就是克里奥帕特拉。她无比敬仰恺撒，于是以身相许，还为他生了个儿子。
又经过多年的南征北战，为罗马掠夺了一大片领土之后，恺撒于公元前46年回到罗马。元老院对于他的丰功伟绩赞叹不已，竟任命他当十年的"独裁官"。
这是一个致命的举动，但是如果要判定它对罗马人来说是福是祸，我们一时也难以说清楚。
元老院很快就发现恺撒成为了他们共同的敌人，恺撒的独断专行让他们手中的权力一点点地流失。更难以忍受的是，恺撒竟然想把罗马公民权推广到海外殖民地去，这意味着他们再也不能无法无天地强取豪夺，财富也就会从他们手中一点点地流失。终于，几个大胆的元老秘谋干掉恺撒，而其他人则表示沉默。
公元前44年3月的一天，恺撒去参加元老院的会议，事前已经有人向他通风报信说，元老院要对付他。可是恺撒这一次太大意了，他认为那帮家伙只是一些摆弄唇舌的乌合之众，根本就没有胆量向他叫板。
但是他真的太大意了，元老院那些人的确没有能耐也没有胆子和他正面交锋，但是他们找了几个很不错的替死鬼，领头的是布鲁图斯和卡西约，他们原来都是恺撒的亲信。当布鲁图斯的短刀无声地刺入恺撒的胸膛时，恺撒脸上一片痛不欲生的神色，因为布鲁图斯是他的私生子。
这两个杀人凶手随即宣称他们的行为是为了维护共和，并且在元老院的帮助下，各自弄到了一支相当强大的军队，占领着马其顿和叙利亚，在那里作威作福。
恺撒虽然死去，但是他的巨大身影仍然笼罩在元老们头上。他的军队仍然强大无比，仍然对元老院虎视眈眈，要求他们处理凶手。元老院当然不想这么做，也无力这么做。
终于，恺撒的助手安东尼、骑兵队长雷必达，还有恺撒的甥孙屋大维结成了同盟，这就是所谓的"后三巨头"，他们共同举起了复仇之剑。
应该说，在这一同盟刚刚结成之时，安东尼是三人之中最为强大的，因为他盘踞于高卢地区，而这一地区正是恺撒苦心经营的所在，他一死，他的军队便全部落入了安东尼之手。但是安东尼明显没有长远的战略眼光，这也正是他最后被屋大维逼死的原因。
安东尼接手恺撒的军队之后，元老院马上要求他把军权上缴，安东尼拒绝了，可是他也没有要元老院交出凶手，这就使他陷入了元老院和恺撒派的夹缝之中。
当屋大维打出了惩办凶手的招牌之后，恺撒忠心的老部下纷纷离开安东尼，投靠到屋大维帐下。
在正式攻打布鲁图斯和卡西约之前，屋大维处理了罗马城内所有和谋杀案有关联的人，一时间，罗马城人人自危。
等内患清除之后，三巨头的军队向两位凶手的盘踞地开去。卡西约和布鲁图斯都是玩阴谋的高手，但是在真刀真枪的战场上，他们不是身经百战的三巨头的对手。在很短的时间内他们先后兵败自杀。
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