当然，要想在岭南实施割据，就要有割据的资本和条件，那岭南的资本是什么呢?
如前所述，岭南最重要的资本就是秦王朝派住此地戍守的50万汉军，这股颇具实力和作战经验的军事力量便是称雄割据的根本。另外，随着秦对岭南地区的征服，源源不断而来的中原移民，也成为一股重要的力量。因为这些汉族军民，在中原时深受秦暴政的摧残和蹂胭，早就有离绝秦王朝挣脱锁链的想法，许多人自走向岭南的第一步，就抱定留居南疆不再言归的决心和志向。当这些人来到岭南后，不再像秦派往北方屯戍，防备匈奴的汉人，会趁天下大乱面“皆复去”。相反的是，面对在任嚣治理下相对宽松的政治、人文环境，使他们对这块土地渐渐产生了爱恋之情，并“未尝不深虑之面力卫之也”。如此一来，岭南便有了一个人心思定的社会环境和氛围。为了建设和保卫这个新兴的家园，一旦天下有变，他们自然会团结一心，全力支持任嚣。
当然，促使任嚣产生割据思想的另一个重要条件，便是岭南在地理上易守难攻。就当时的交通条件面言，“自北往南，人越之道必由岭”。也就是说，岭南地区北部的五岭成了阻挡南北行进的天然屏障。这道屏障难以逾越的程度，作为曾是秦军将领的任嚣以及所有南下的军民是领教过的。尽管在秦征服岭南的中后期，曾有灵渠的开凿以及新道的修建，但只要派少量驻军把守，灵渠和新道都将变成进退不得的死道，复成为难以逾越的屏障。除此之外，整个岭南地区多江河水道，这些江河水道又多急转直下，地理形势相当险要，若有不熟悉这里的船只过往，往往造成船毁人亡的悲剧。鉴于这样的地理形势，作为岭南的军民完全可据此守之。假如五岭的防卫已破，仅凭这些江河水道也可以步步为营，和敌军对垒抗衡。
老谋深算的任嚣在耐心地等待机会，令他有些出乎意料的是，这个机会很快便到来了。
当陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，并引爆了整个中原六国人民反秦的大起义时，任嚣闻知立即感觉到这正是天赐良机，在兴奋之余也加紧了割据岭南战略性计划的制定，准备付诸行动。但令他扼腕叹息的是，就在这历史大转折的紧急关头，自己却一病不起了。
为了让心中的构想得以顺利实施，躺在病榻上的任嚣派人将自己的心腹助手、时任龙川县县令的赵佗召来，秘密嘱咐道:“闻陈胜等作乱、秦为无道，天下苦之，项羽、刘季、陈胜、吴广等州郡各共兴军聚众，虎争天下，中国扰乱，未知所安，豪杰畔秦相立。南海僻远，吾恐盗兵侵地至此，吾欲兴兵绝新道，自备，待诸侯变，会病甚。且番禺负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。郡中长吏无足与言者，故召公告之。”
赵佗原是真定人(今河北正定县)，关于率军征伐岭南之前的经历史无明载。有记载的是他到岭南后，曾上书秦王朝，要求派三万名中原女子到岭南为驻守岭南的将士“缝补衣服”，最后秦始皇选派了一万五千名中原女子去了岭南，这些女人自然成了岭南将士的配偶。此时，作为同样具有雄才大略的赵佗，听了任嚣的密嘱，心中十分感动，当场答应按任嚣的构想予以行动。两人经过一番谋划，任嚣便假借秦中央王朝的命令，委托赵佗代理南海尉职务，为赵伦顺利实施割据构想迈出了关键性的一步。
就在赵佗代南海尉不久，任嚣撒手归天。这个时候中原的局势是，秦大将章邯的四十万大军，正和以楚军为首的六国反秦联军相持在漳河地区(今河南省安阳市一带)，而另一支由刘邦率领的起义军却乘机沿着黄河南岸向秦国首都咸阳急速进发。
面对如此纷乱的战局，继任的赵佗迅速开始了对任嚣计划的实施，其所做的第一件事便是向驻守在横浦、阳山、徨黔关的将领快马发出檄告，告知他们“盗兵且至，急绝道聚兵自守”。赵佗所说的“盗兵”，表面上指的是诸侯兵，实际上主要指的是中原可能派遣来镇压的秦军。因为横浦、阳山、涅黯关皆位于秦所开辟的连通岭南的两条新道上，系兵家必争的战略之地。绝了此三关道，也就断绝了秦军南下到岭南地区的通道。
当绝道闭关、聚兵自守的战略得以顺利实施后，赵佗接着采取了第二个步骤，这就是:诛秦吏代以党羽。此时的赵佗虽然代理了南海尉并已行使职权，但他深知自己这个官职是任嚣假传皇帝圣旨而骗来的，心中自然不怎么踏实。且此时的南海郡许多官吏都是秦王朝派来的，不是赵佗的嫡系，他们不一定全部听从赵佗的号令，即使听从也有阳奉阴违的现象。这些异己势力的存在，对赵佗割剧岭南计划的实施十分不利，所以赵佗采取的第二个步骤就是要铲除他们。
如前所述，秦法苛严，可谓法网恢恢，无所不存，人民深受其害，官吏知法而犯法者也人数甚众，自秦到岭南的移民中就有相当数量的犯罪官吏，这就给深谙秦律的赵佗打开了一扇借刀杀人的方便之门。赵佗利用多种借[:1，声称那些不服从自己的秦吏违犯了这样或那样的秦律而尽杀之，正如《史记》、《汉书》两书所言“稍以法诛秦所置长吏以其党为假守”。“长吏”，系秦在边郡之地所设置之官，隶属于郡尉，主要掌兵马等事务。诛杀了这些秦吏后，赵佗选拔拥护自己的心腹担任郡守、令、长吏之类的重要职务，赵佗真正成了岭南的最高长官。当以上两个步骤完成后，掌握了军政大权的赵佗趁热打铁，不失时机地下令军民迅速修筑关防城池，加强岭南的防御力量。从史料记载看，赵佗在这个其间和稍后的时日，主要修筑加固的城池有:
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