一切按计划进行。在宴席上，汉使朝东坐西，南越王赵兴和摆太后南北对坐，吕嘉与众大臣则面西而坐，当宴会开始后，缪太后借酒对吕嘉说:“南越国内属是利国的事情，皿相总是不赞成，不知是何居心?”她想用这番话来激怒吕嘉，也激怒汉使，并借汉使之手杀掉吕嘉。由于吕嘉之弟是将军，带领士兵守在宫外，前来参加宴会的汉使安国少季等一时犹豫不决，未敢动手。吕嘉见情势不妙，立即起身离席出宫，太后按捺不住心中的怒气，竟亲自操起长矛欲投掷吕嘉，南越王赵兴发现后，立即向前阻拦，使长矛未能投出。一场太后精心策划的南越宫廷“鸿门宴”就这样流产了。
吕嘉在其弟保护下，安全回到家中，一直托病不朝，私下却与其弟密谋发动政变。吕嘉知道赵兴不想把事情闹大，所以几个月没有采取行动。摆太后一直想着早日铲除吕嘉，却总未找到合适的人选和机会。
此时的南越上层已是杀气腾腾，危机四伏，整个国家面临生死存亡的紧急关头。汉武帝获知这一信息后，一面怪罪安国少季等汉使怯弱无决断，同时认为，南越王赵兴和太后已经归汉，只有承相吕嘉犯上作乱。不必兴师动众，决定派庄参率2000人出使南越，即可解决吕嘉的间题。但庄参认为:若汉以友好姿态去的话，仅几人就够了，如果是准备去动武，区区2000人无济于事。汉武帝听罢极为气愤，盛怒之下罢了庄参。其时，郊壮士故济北相韩千秋觉得这是一个投机和显示自己能力的难得机会，便自告奋勇说:一个小小南越有什么了不起，又有赵王做内应，只是吕嘉一人为害，给我勇士300人，一定斩吕嘉的头颅回报。汉武帝听后龙心大悦，即派韩千秋和谬太后的弟弟摆乐于元鼎五年(公元前112年)四月带2000人前往南越，讨伐吕嘉。自此，拉开了平定南越的序幕。
历史的终结
当韩千秋、谬乐带兵南下的消息传倒南越国后，吕嘉索性一不做，二不休，决定孤注一掷，公开发动叛乱。在叛乱前，他首先造出舆论，说南越王赵兴太年轻，缪太后是中原人，与汉人有奸情，不顾赵氏社樱，只求汉皇帝的恩宠。又说缪太后以人朝为名，要把先王遗下的珠宝都献给汉帝，以讨好馅媚，还说摆太后到长安后就会把众多的南越随员卖为奴仆，使他们有家不能归。这些虚实结合的宣传鼓动，加重了群臣以及越人对缪太后和赵兴等人的反感，倒戈叛乱之声占据上风，吕嘉见时机成熟，便迅速指挥弟弟带兵杀入王宫，杀死了南越王赵兴、掺太后及安国少季等使者。随后，吕嘉派专入通告苍梧秦王赵光及南越王属下郡县，“为万世虑之意”，起兵杀死赵兴、谬太后和汉使者，并立婴齐越妻所生的长子术阳侯赵建德为南越王。
就在吕嘉发动叛乱，在南越国宫里宫外大肆屠杀之时，韩千秋、摆乐已率2000汉军逾岭进人南越，并攻下了几个边境小邑。吕嘉得知这一情报，心生一计，他命令南越军队徉装不抵抗，并开道给食诱敌进人。韩千秋等不知是计，因此轻敌冒进。当他们进至离番禺还有4O里的地方，吕嘉突发奇兵反击，韩千秋、缪乐兵败被杀，2000名汉卒全军覆没。
吕嘉见南越王赵兴、谬太后及南征汉军相继被杀，有些得意忘形，他将汉使者的凭信—使节包奸，连同一封“好为谩辞谢罪”的信，置于汉越交界的边塞上，又发兵据守南越各个关塞，准备与南下汉军决一死战。
吕嘉的行动，使汉武帝极为震怒，同时也认识到了南越国的实力。他一面抚恤死难者的亲属，一面下达征伐南越国的诏书。为了吸取上次人单势寡的教训，汉武帝下令调遣部分粤人及江淮以南楼船将士十万人，于元鼎五年秋，分兵五路进攻南越。这五路大军的进攻路线分别是:
一路以卫尉路博德为伏波将军，从长沙国境内出桂阳下惶水，从湖南经萌诸岭面人连州一线，再沿江到石门;二路以主爵都尉杨仆为楼船将军，出豫章，下横浦，从江西大庚岭人南雄一线;此两路均取北江而下，直至番禺都城。两路大军共计六万人马，是攻打南越的主力军。
三路、四路以归义侯郑严、田甲为弋船将军和下徽将军，出湖南零陵，或下离水，或至苍梧，沿西江而下，然后直通番禺;五路以驰义侯何遣率巴蜀罪人及夜郎军队下拜柯江，取道西江，会于番禺城下。
就在汉武帝派出十万人马分兵五路讨伐吕嘉之时，原在建元四年借赵佗新丧趁机侵边的闽越王被汉军击败，后封为东越王的余善，借此机会又想讨好汉廷，主动请求发八千将士助汉攻越。东越王余善之奏很快获得汉武帝同意，并要他即刻起兵。
此前，余善本来就是发动对南越国袭击的主谋之一，及至汉廷出兵，事请闹大了，又杀其王兄以求自保，是个相当狡诈之人。这次当他接到汉廷的诏令后，原计划由闽越进人揭阳一线，再经潮州水系由海路直抵番禺。但他又害怕受到南越的致命打击，所以，当他亲率八千将士到达揭阳后，以海风甚烈，难行舟船为由，就地待命。同时，余善又想讨好南越垂相吕嘉，把汉军的发兵之举动，密派使者告于丞相吕嘉。他坐持两端，再不进兵，企图两方讨好，以获渔翁之利。
当汉朝五路大军浩浩荡荡、杀气腾腾地向南越国扑来时，吕嘉及其手下军事将领凭借岭南的天险，指挥军队予以阻击，双方军队在岭南地区展开了激烈的争夺战。当战争持续到一年后的秋天，
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