公元前279 年4 月，在阿斯库伦附近，皮洛斯与罗马进行了第二次大战。
皮洛斯抢占地形，巧妙地布置阵势，而罗马人不能很好地发挥自己的威力，因此被皮洛斯战败。在这次战斗中，罗马伤亡6000人，皮洛斯伤亡3500人。
皮洛斯虽两败罗马，但他的处境并不令人乐观。罗马人力资源充足，又有拉丁同盟的支援；而皮洛斯的军队却得不到很好的补充，因其专横暴虐，塔林敦等城市对他的不满日益增加。皮洛斯不愿把与罗马的战争拖延下去，再次向罗马提出了新的谈判建议，但又遭到罗马元老院的拒绝。此时，罗马已经占领了南意大利许多城市，并又征服了投到皮洛斯方面去的卢卡尼亚人和萨姆尼特人。不久，在贝尼温敦附近，皮洛斯与罗马进行了最后一次战斗，却被罗马彻底击败。皮洛斯只好在公元前275 年秋，无可奈何地离开了意大利，回到了伊庇鲁斯。
由于罗马国内平贵斗争暂告结束，内部矛盾缓和，能够团结起来，无后顾之忧而一致对外。加上有充足的人力物力资源，还有同盟者的支持，本土作战不愁补给不足，于是最终取得了对皮洛斯战争的胜利。从此罗马能够全力以赴地对南意大利进行最后降服。很快，罗马攻陷塔林敦，又降服了以前投到皮洛斯方面去的南意大利诸部落：萨姆尼特人、卢卡尼亚人、布鲁提伊人和阿普里亚人等。
到公元前3 世纪末，除波河流域仍为高卢人占领以外，意大利的其余地区全被罗马所征服并在其统治之下。
3.布匿战争与称霸地中海
(1)罗马军队装备的新发展
公元前4 世纪时，罗马军队的武器有所改进，到布匿战争时武装发生重大变化。罗马重装步兵的主要武器是投矛和双刃剑。投矛长约1.5 至2 米，重达4-5公斤，以铁尖头安在木柄上，可投掷长达30米的距离。短剑长约0.5 米，宽4-7厘米。每位士兵都要装备这两种兵器，与敌人相隔较远时实行标枪打击，离敌人较近时用双刃短剑展开白刃战，实行近身肉搏。
罗马人的主要防御武器是盾牌。在公元前4 世纪初的高卢战争后，旧的圆形小铜盾被半圆筒形的大盾所代替，并一直沿用到帝国前期。重装步兵还有护身甲胄，主要由铜制头盔、胸铠和胫甲组成。有时战士还披有斗篷。
罗马军队装备的改进，保证了罗马人在不久将至的布匿战争中拥有了杀伤力和进攻性，从武装上保证了战争的最终胜利。
(2)第一次布匿战争
①战争的爆发
在征服意大利半岛之后，罗马走上由奴隶制大国变为帝国之路。当时西部地中海的强国迦太基成为罗马走上帝国之路的第一个目标，于是罗马与迦太基进行了一个多世纪的争霸战争。因为罗马人称迦太基人为布匿人，所以这场争夺西部地中海霸权的战争被称为布匿战争。
迦太基位于非洲北岸今突尼斯境内，其工农业较发达，商业、海运尤为发达，迦太基船队经常穿梭往来于地中海南北岸各地，它的船舰在质量和数量上都远远超过任何西部地中海的势力，这为迦太基海军的强大提供了条件。
利用充足的资源，迦太基建立了一支拥有海军和陆军的强大军队。陆军装备精良，是职业雇佣兵；海军拥有50支桨的战船几百艘，每船配备水兵120 人。不仅有三列桨舰船，而且有巨型的五列桨舰船。公元前3 世纪以前迦太基曾牢牢掌握着从叙拉古到塔林敦的西部地中海海域。
公元前265 年，叙拉古派兵包围墨萨纳城(在西西里岛东北端）。城内的意大利雇佣兵分成两派，分别求援于迦太基和罗马。迦太基捷足先登打败了叙拉古，控制了墨萨纳。罗马不能眼看墨萨纳落入迦太基手中，进而控制整个西西里，封闭地中海，于是在公元前264 年，罗马派军队渡过墨萨纳海峡，迫使迦太基军队后撤，占领了墨萨纳城。于是迦太基立即又派一支远征军收复失地并向罗马宣战。罗马元老院又派出一支部队去加强占领军。这样就正式爆发了罗马和迦太基之间的第一次布匿战争。
公元前263 年，一支强大的罗马军队沿西西里东海岸南下，直抵叙拉古城下，把叙拉古围得水泄不通。叙拉古被迫同意与罗马结盟，这大大便利了罗马军队的进一步军事行动，他们在西西里东南部继续推进，切断了迦太基人同海峡的联系。为了对付迦太基人的反扑，在公元前262 年罗马军队又将阿格立真坦团团围住。经过一场恶战，罗马攻城部队进城后洗劫了这座城市。
罗马取得初步胜利，控制了西西里东部和东南部的广大地区。但战争的胜负远未确定，因为迦太基的舰队还未受到攻击，在罗马没有海军的情况下，迦太基可以利用海军进行回击，封锁西西里和意大利海岸，断绝罗马军队的后路，置罗马军队于绝境。为了争取最后胜利，罗马必须作出巨大的努力和牺牲，来建立一支强大的海军。
②创建海军
当时的罗马是个农业国家，只有农民组成的陆军，而没有海军。罗马要想在与布匿人的战争中获胜，要想称霸地中海以至建立帝国，只有必须由一个陆军强国变为一个全面发展的陆海军强国。罗马人很快在南意大利希腊人技师的帮助下，建立起一支包括120 只舰船的大舰队，有3 万多个划桨手。为了迅速建成一支舰队，在造船的同时，罗马人加紧在陆地上训练划桨手，让他们坐在板凳上练习划桨。在希腊人的帮助下，一支新的海军很快就要出现在地中海中。
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