第三次布匿战争后期的罗马军队统帅斯奇比奥.埃弥利阿努斯，在公元前147年主持对迦太基作战。他竭力在军队中恢复纪律和秩序，清理腐蚀军队的无用之人，对士兵严加训练，鼓励他们首先要克敌制胜。他的努力终于很快结束了旷日持久的战争。
公元前133-前121 年，格拉古兄弟也挺身而出实行更广泛的改革。阿庇安清楚地意识到这次改革的目的是为国家取得战斗力，使罗马" 有许多勇敢的士兵去征服世界上其他地区".提比略.格拉古制订土地法，想通过限制贵族占有过量土地并给失地农民分配份地的办法来恢复小农经济，从而保证有充足的兵源。盖乌斯.格拉古更进一步制订同盟法，提出" 给意大利人以同等的罗马公民权" ，使军队有更充裕的来源，他还制订军事法，禁止未满17岁者入伍，由公款供给士兵衣着，保证军队的战斗力和提高士兵待遇。
但当时小农破产已成必然发展趋势，城邦基础已经动摇，企图恢复独立的小生产经济来保证兵源和提高军事力量已不再可能，旧的适合于城邦制度的兵农合一的公民兵制已经过时，格拉古兄弟改革在贵族的反对下也宣告破产。
公元前111 年，非洲努米底亚国王朱古达掀起反罗马战争，罗马对朱古达宣战。可罗马军官接受贿略，士兵出卖武器，军纪荡然，士气涣散，战争伊始便屡遭失败。公元前109 年，执政官麦特鲁斯到达非洲，接收的竟是" 一支软弱、懦怯、无力面对危险和困难的军队" ，" 毫无纪律和约束" ，" 营地没有设防，军营没有巡逻".麦特鲁斯对军队进行了整顿，但战争仍然拖延不决。
这时，麦特鲁斯的部将马略许诺尽快结束战争，赢得了罗马骑士和平民的支持，当选为公元前107 年的执政官，受命主持指挥朱古达战争。从此开始，一直到公元前101 年对日耳曼人战争结束，马略进行了一系列改革，增强罗马军事力量，提高罗马军队的战斗力，史称马略军事改革。
(2)马略军事改革
盖约.马略(公元前157 年——前86年），出身于地位低微的农家，自幼少受教育，早年投身行伍，后又投身政界。长期行伍生活，使他深知军队弊端；参与政治活动的经历，启发了他对社会问题的认识，有助于他不顾传统断然采取行动。他的改革解决了罗马军队的危机，摆脱了共和国面临的困境，却又促使罗马逐步从共和走上帝制之路。
①以募兵制取代征兵制
马略实行新的募兵制度，取消了公民兵制的征兵制，放弃传统的财产资格限制，吸收志愿的无产者入伍。《朱古达战争》一书的作者塞琉斯提乌斯说，鉴于符合财产资格的人员不足，马略" 不再按照祖先时期形成的等级，而允许任何人志愿参军，其中大部分是无产者".普鲁塔克对此也有类似记载：" 胜利当选之后，他便立即着手征集军队，与法律习惯相反，他把许多穷苦和贫贱的人编入军册".募兵制的实行打开了无产者志愿进入军队的大门，基本上解决了兵源问题。不过，采用募兵制后，义务的公民兵制度并未立即废除，直到公元前一世纪时，志愿兵并不总是能满足需要，往往仍需辅以强制征集。
②固定军饷制的实行
军饷制的实行开始于公元前4 世纪的卡米路斯军事改革，由国家发给士兵报酬，并由国家提供统一的武器装备。马略改革实行募兵制，士兵脱离生产，无法自养自给，为保证士兵的生活，马略不但规定了士兵可获得薪饷，而且可以从国家获得武器给养，并不在军饷中扣除。
步兵每年军饷为120 狄纳利，百人队队长加倍，骑兵则为2 倍。而且士兵在每次战争后分得的战利品数目更相当可观，因此农民尤其是无产者纷纷志愿参军。
③士兵服役期的延长
在公民兵制度下，士兵服役是义务，罗马公民战时服役，平时则解散回家种田。只要跟邻邦处于和平状态，就不需要存在军队。共和早期，战争规模小且在家园附近作战，军队一般夏季出战，秋冬春返回家园生产。虽然国家规定17至60岁的公民均有义务承担军役，实际上参加过16次(或20次）出征即可免役；倘是骑兵，只需服役10次。这样一来，罗马公民往往未入中年便已解除军役。公元前3 世纪后，长期对外扩张战争，军团不能每年解散重建，要求士兵长年离家服役，但在布匿战争期间平均服役年限也只7 年。而募兵制实行后，士兵服役年限增加到16年。与此同时，马略的改革措施规定老兵服役期满后可以从国家分得一块份地作为补偿。先前占有土地方可服兵役，现在要想获得土地就必须先服役，服兵役却成了获得土地的前提。这正表明马略的改革措施是独立小农破产的必然结果。
虽然马略建立的是一支职业军队，但还不能认为是完全意义上的常备军。后来奥古斯都在此基础上建立起正式的常备军。
④罗马军团的再改革与发展
为了使军队更加机动灵活地作战，马略对罗马军团组织又加以改革，创建了联队制的军团结构。联队是介于军团和中队之间的组织，每个联队为600 人。每个军团建有10个联队，共6000人。
每个联队辖3 个中队，每个中队200 人。两个百人队(各为100 人）组成一个中队。联队制的特点是每个联队能够单独执行作战任务，独立进行军事活动，因而更富有灵活性。联队士兵一律为重装步兵。每个军团还配备有一定数量的、来自同盟者或行省的骑兵和轻装步兵。
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