公元前204 年春，罗马军队在普.斯奇比奥的率领下，从西西里出发进攻非洲，第二次布匿战争进入最后阶段。迦太基形势危急，只好召汉尼拔回国救援。汉尼拔只好含恨撤离转战15年，没有遭受过一次重大损失的意大利战场。公元前202 年，在扎玛，汉尼拔和斯奇比奥展开会战，汉尼拔有生以来第一次被打败。迦太基被迫求和，于公元前201 年签订了和约。和约规定迦太基只能保留非洲本部的土地，不经罗马允许不得和邻国作战，除保留10只船舰防止海盗袭击外，必须交出全部船只和战象，此外还得交出100 名名门子弟作人质，50年内向罗马赔款10000 塔兰特。第二次布匿战争就这样以罗马再次战胜迦太基而结束了，从此罗马成为西地中海地区最强大的国家。
(4)第三次布匿战争
①东方战争
第二次布匿战争结束以后，罗马立即利用东地中海各希腊化国家之间的矛盾，走上了向东方扩张的道路。
公元前197 年，罗马和马其顿在北希腊的辛诺塞法利发生激战。马其顿军队手持长矛，排成密集方阵闯进罗马人的左翼，以排山倒海之势把它击溃。
但是罗马军团的右翼向马其顿的左翼发动猛攻，把它击退。这时，马其顿的左右两个分队开始相互错开，出现缺口，右翼在前而左翼在后。罗马军队趁机用右翼的一部分兵力包抄马其顿方阵右翼的后卫。结果，马其顿密集方阵由于不能及时掉过头来应付侧翼的进攻，在罗马军团的双刃短剑前败下阵来。曾经不可一世的马其顿方阵在罗马军团面前显得笨拙、被动，失去了效力。
后来，马其顿、希腊被迫接受了罗马的统治。紧接着经过公元前190 年的马格尼西亚的会战失败后，叙利亚也失去了独立。罗马把东地中海沿岸广大地区纳入了自己的版图，建立了对整个地中海四周广大地区的统治权。
②罗马侵入迦太基
第二次布匿战争虽然摧毁了迦太基的军事力量，但是它的经济力量并未受到多大影响。半个多世纪以来，迦太基注意发展农业和工商业，迅速从战争创伤中复苏过来，重又成为一座繁荣的城市。
迦太基的迅速复苏引起了罗马的忌恨和不安。老加图就把迦太基看作罗马贸易上的竞争对手。公元前153 年，他曾率一个使团去非洲，看到迦太基的繁荣景象，回来后每次在元老院发表演说时，最后总要加上一句：" 我认为迦太基是必须摧毁的！" 在公元前149 年，罗马向迦太基重又宣战，派出8 万步兵、4000骑兵和600 艘船舰组成的军队在两位执政官率领下攻打迦太基。
迦太基居民日夜赶造武器，修筑工事，贮存粮食，妇女们甚至剪下自己的头发搓成绳索。当罗马军队来到城下的时候，城市已经牢固地设防。罗马军队包围了城市，但是城里有充足的粮食贮备，城外有部分野战军策应，海岸也没有被封锁住，迦太基人坚持顽强的斗争。罗马军队连续围攻两年，没有能够拿下城市。
③迦太基的陷落
公元前147 年，普.斯奇比奥的养孙斯奇比奥.埃弥利阿努斯率援军来到非洲。他整顿军队，加强训练，规定每个士兵所应携带的必要装备，并对多余的、成为军队累赘的车辆、驮畜及其它军需物资作了坚决的处理，并对迦太基实行严密的海陆包围，断绝了迦太基同外界的联系，致使城里发生了饥馑和瘟疫。
公元前146 年春，罗马军队对迦太基发起了最后攻击，从一处防守薄弱的地方进入了城里。迦太基人进行殊死的抵抗，巷战进行了六天六夜，终因众寡悬殊，被罗马人攻进卫城。
根据罗马元老院的命令，5 万被俘的迦太基人全部被卖为奴隶，城市也被付之一炬，大火一直烧了15天，然后被夷为平地。
这样，第三次布匿战争以迦太基城的被摧毁为结束。此时，罗马不仅完全占领了西部地中海，还占据了东部地中海，整个地中海成为罗马的内湖，罗马迅速变成地跨欧、亚、非三大洲的大帝国。
4.罗马兵源危机与马略军事改革
(1)罗马出现兵源危机
罗马实行" 出则为兵，入则为民" 的公民兵制度。起初，公民们去从军，怀着强烈的爱国心和维护国家利益的自觉性与责任感，可长期的对外征服扩张战争，使他们变成了事实上的职业军队。大征服的胜利，罗马奴隶制度得以充分发展，奴隶劳动开始在社会生产中发挥重要作用。受奴隶劳动的排挤，加上频繁战争的破坏和高利贷的盘剥，自由农民纷纷破产，失去土地，沦为无产者，丧失当兵资格。据统计，公元前164 年参加选举的公民达372022人，到公元前136 年降至317933人。公民人数的下降意味着有资格服兵役的人数减少，造成兵源不足，军队补充困难。公元前171 年至前169 年，公元前154 年至前151 年，罗马都出现过新兵补充不足的情况，到格拉古兄弟改革前，征兵甚至扩及17岁以下的未成年男子，可见问题的严重。
在军队素质上，长期作战的公民兵在社会经济和商品货币关系膨胀发展的情况下，也滋长着对财富的贪求，发财致富开始成为他们参战的主要目的。
战时掠夺战利品，战后出卖战利品，使军营里充满了随营商贩、奴隶贩子、各类经纪人和乌七八糟的人物。这些人的到来，破坏了军纪，损害了战斗力，降低了军队素质。这在第三次布匿战争期间已经很明显了。第三次布匿战争开始以后，罗马军队围攻迦太基久攻不下，据阿庇安记载，这是因为" 军队里完全没有纪律和秩序，……士兵们惯于闲散、贪婪和劫掠" ，他们更" 像是一些强盗".军队兵员补充的困难和战斗力的下降，对罗马国家的发展产生了致命的影响。此时，罗马复杂的社会矛盾日益尖锐，奴隶纷纷起义，被征服地区居民反抗罗马统治的斗争正在兴起。这一切都要求罗马从数量上和质量上加强军事力量，以确保内部安定并巩固对地中海地区的统治。统治阶级中部分有识之士已经觉察到问题严重，开始采取措施改变现状，以求军队有足够的补充和强大的战斗力。
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