曼斯坦的手里已经没有预备队了，但是他仍然摆脱了危险的困境。他开始迅速撤退，诱使俄军深入，因而造成了向其侧翼实施反突击的有利条件。为了组织实施这个反突击，德军一位年轻有为的将军曼陀菲尔，收集了他所能找到的一切残余坦克部队。这次反突击的力量尽管是有限的，但其效果却相当巨大。其所以如此，一方面是因为俄军的交通线延伸得太远，另一方面也由于突击本身具有突然性。结果竟迫使俄军放弃了他们所已经夺得的两个枢纽站----日托米尔和科罗斯田。
此后，曼斯坦获得了从西方调来的援军，于是考虑着再组织一次规模更大的反攻。但是他的计划没有能够实现，因为瓦杜丁很快就恢复了自己的实力，时间已经来不及了。俄军虽然被迫后撤，其侧翼遭到了曼斯坦的压迫，而且不得不放弃第聂伯河以西的大片土地，但曼斯坦所进行的反攻，并不象最初看到的那么危险。到12月初，这个反攻自然地逐步停止下来了。曼斯坦在消耗了他所获得的增援部队以后，对于俄军随即而来的下一步进攻，已经没有余力来组织有效的抵抗。此时，希特勒又多次拒绝了曼斯坦关于作更长距离撤退的建议。
瓦杜丁所退守的基辅突出部地区，尽管范围已经缩小，但是仍然相当宽广。于是，在圣诞节的前夕，他又从那里出发开始进攻。1个星期以后，瓦杜丁重新夺回了日托米尔和科罗斯田。1月4日，更进而越过了战前的波兰边界。在左翼实施突击的瓦杜丁部队，在文尼察附近到达了南布格河地区，从而对敖德萨与华沙之间的横向铁路干线造成了威胁。在这里，曼斯坦又组织了一次新的反突击，但瓦杜丁此时已有足够的兵力，随即把反突击打退了。当时，希特勒还在固执地要求德军死守基辅附近的第聂伯河防线，这样又使俄军获得了某些利益。瓦杜丁与科涅夫采取了协同行动，后者从科尔松-舍夫琴科突出部的翼侧实施夹击，采取钳形方式，切断并合围了德军的10个师。希特勒虽然三令五申，要求部队死守，不准撤退，可是，仍然有一部分人突围逃跑了。
由于这样一击，德军的防线上终于出现了一个巨大缺口。这对于俄军在尔后的进军是很有利的。乌克兰境内的其他各集团军，随后便开始了协调一致的突击行动，逐次地完成了各自的迂回机动。在北面侧翼，德军被迫退出了卢茨克和罗夫诺；在南面侧翼，也不得不放弃尼科波尔地区，并连同它的锰矿资源在内。
1944年3月4日，俄军开始发起一个新的总攻。这次总攻是由朱可夫负责指挥的，因为瓦杜丁已经患病，遂由朱可夫接替了他的职务。朱可夫的进攻是从谢佩托夫卡地区开始的。他的部队在最初24小时内突进了50公里，2天以后，便切断了敖德萨至华沙的铁路干线。俄军的这次进攻，从翼侧迂回了德军的防御地区，到达了南布格河一线。与此同时，马利诺夫斯基沿着黑海岸边前进，到达了尼古拉耶夫。而在这两端之间，科涅夫从乌曼地区实施了突击，于3月12日到达了南布格河，18日抵达德涅斯特河，随后又于次日渡过了该河。俄军以如此快捷的速度渡过如此宽阔的河流，在战争史上可以算是突出的事例。接着，朱可夫从塔尔诺波尔(现称捷尔诺波尔)地区继续前进，向喀尔巴阡山方向实施进攻。
德军对于这个威胁的反应，是随即占领匈牙利。很明显，他们跨出这么一步，是想确保喀尔巴阡山这条山地防线。德国人所以需要坚守这道天险，一方面是为了阻止俄军冲入中欧平原，另一方面则要把它当作长期防守巴尔干的总枢纽。
喀尔巴阡山山脉向南延展，成为特兰西瓦尼亚阿尔卑斯山，也即南喀尔巴阡山，是一道非常坚强的天然防线。其中，有为数不多的山间隘路，很便于守军组织防御。而在黑海沿岸与福克夏尼的群山之间，有着一条宽广的平坦地带，宽度约为200公里。不过，其东半段为多瑙河三角洲，遍布着湖沼，所以，真正的“危险地区”只是加拉茨和福克夏尼之间的那个通道，宽度约为100公里。
早在4月初，德军就有了将要退守这道后方防线的迹象，因为科涅夫的部队已经渡过普鲁特河，进入到了罗马尼亚境内。在此同时，南面的德军也被逐出了敖德萨。在克里木，俄军采取向心方向实施突击，终于全部歼灭了留驻那里的德军部队，收复了领土。俄军渡过普鲁特河以后，德军还是把他们的进攻阻挡住了，使其不能向罗马尼亚境内继续深入，因而在相当长的时间内保住了罗马尼亚的石油资源。但是，5个月以后，德国人却因为这一项成绩反而使自己大吃苦头。它鼓舞着希特勒把自己的兵力留驻在喀尔巴阡山以东那个向前突出的阵地上，那里离开加拉茨与福克夏尼通道也有很远距离，这就使德军完全处于暴露地位。
在北面，在塔尔诺波尔西南，德军也使用反突击的方法阻住了朱可夫企图穿越喀尔巴阡山中山地隘路的行动，可是，这个反突击也很快就被俄军打退了。再往北面，在波罗的海沿岸，俄军也于1944年1月中旬发动了进攻，解除了德军对于列宁格勒的封锁，并继续向西扩张战果。但是，德军仍然作了有组织的撤退，缩短和拉直了他们的防线，防守着从纳尔瓦经普斯科夫及其以南一线。整个防线正面大约200公里，其中145公里为两个大湖(楚德湖和普斯科夫湖)。而在普斯科夫和普里皮亚特大沼泽地之间，德军的防线仍然是以维帖布斯克和奥尔沙两个要塞城市为枢纽。1943年9月底，俄军开始向该防线发起进攻，可是，他们的直接攻击和侧翼迂回，多次地被德军击退了。在以后的9个月当中，即到1944年的7月为止，这条防线一直都是德军的有效屏障。
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