河阴之变之际，部分北魏宗室和官员南逃降梁。梁武帝遣陈庆之率兵送元颢回北方，攻克商丘，元颢在睢阳城即皇帝位。接着攻克荥阳，占领洛阳。尔朱荣率军渡黄河作战，陈庆之所率军队大败，元颢逃亡被杀。530年，孝庄帝诱杀宰相尔朱荣，侄尔朱兆立太原太守元晔为帝，兴兵攻入洛阳，杀孝庄帝。
时任临汾刺史的高欢乘尔朱氏混乱之机，说动被尔朱荣兼并的六镇义军20万军民归顺自己，并把他们带往河北，摆脱尔朱荣之子尔朱兆的控制。531年，高欢率众进据河北冀县，笼络当地汉族世族，利用民族隔阂，煽动反尔朱氏情绪，势力陡增。高欢于是脱离尔朱氏，立渤海太守元朗为帝。尔朱氏进攻邺城，贺拔胜和徐州刺史杜德投降高欢，尔朱仲远南逃降梁。斛斯椿败回洛阳后叛离尔朱氏，杀尔朱世隆和尔朱彦伯，擒尔朱天光、尔朱度律送于高欢。尔朱兆领残兵遁还太原，逃往秀容，后被击败自缢。至此尔朱势力被斩尽杀绝。高欢进据洛阳，连废节闵帝元恭、废帝元朗，另立元修为孝武帝。
当贺拔岳闻知尔朱家族一败涂地时，便约秦州刺史侯莫陈悦会师长安，擒获尔朱是寿，响应高欢。532年，孝武帝任命贺拔岳为关中大行台。533年，孝武帝担心高欢成为尔朱荣第二，使就密令贺拔岳拥兵关陇对抗高欢，任用贺拔胜为河南邓县刺史。534年，在讨伐灵州刺史曹泥前夕，高欢授意侯莫陈悦杀害了贺拔岳。贺拔岳部下宇文泰击杀侯莫陈悦，并据有关陇。
534年，元修由于和高欢的矛盾尖锐化，逃奔关中依宇文泰。高欢又立元善见为帝，迁都邺，史称东魏。元修逃到关中后，不久被杀。535年，宇文泰立元宝炬为帝，都长安，史称西魏。此后，东魏与西魏展开了20余年的争夺战。537年在潼关之战和沙苑之战后，西魏乘胜东进，攻下山西永济和金墉，与东魏争夺洛阳。543年东西魏又先后在河南孟县、洛阳北邙山交战，东魏先胜后败，高欢逃离洛阳。西魏因无力巩固洛阳而撤兵，以黄河为界设防。546年高欢大举进攻山西稷山，苦战50余日，损失7万人，退兵，次年病卒。
鲜卑化汉人高欢凭借六镇鲜卑人（包括鲜卑化的汉人）建立起政权，老婆又是鲜卑贵族，所以他和继位诸子在政治上都倚重鲜卑族，北齐皇帝也都有意保持鲜卑习俗，提倡说鲜卑语及武事。但同时高欢也争取汉族门阀世族参政，作为第二种支持力量。为此，他公开自己祖先的汉族身份，把女儿嫁给华阴门阀世族杨愔，任用汉族门阀世族高敖曹、高乾担任政府要职。高欢企图调和当时相当尖锐、紧张的鲜卑与汉人的关系，但不可能有实际作用。550年，高欢次子高洋代东魏建齐。高洋重用汉人，立汉世族赵郡李氏之女为后，生高殷。560年高殷继位使鲜卑人大为震动，于是联合高氏皇族发动宫廷政变，杀杨愔废高殷，高欢第六子高演当了皇帝。561年高演死，高欢第九子高湛即位，汉族在朝中地位更加低下。北齐汉族与鲜卑族的矛盾一直无法融合，使北齐政治上蒙上了阴影，不能像北周那样融合汉族鲜卑族为统一的关陇集团。
564年，北周大将达奚成兴侵齐平阳（临汾），北齐斛律光大败之。于是宇文护亲自挂帅率兵10万攻打洛阳，斛律光杀周将王雄，大败周军。568年北周又围攻洛阳，斛律光再败之。斛律光在玉壁营筑了华谷、龙门二城，宇文宪不敢妄动。斛律光又营筑南汾城，胡、汉民众万余户前来归附。568年高湛死，儿子高纬即位。571年，斛律光筑平陇，周柱国普屯威、柱国韦孝宽进攻平陇，战于汾水，周军大败。接着北周柱国纥干广略图攻宜阳，又被斛律光打败。北周韦孝宽制造了斛律光篡位的谣言，572年，高纬杀斛律光。576年高纬禅位给儿子高恒，高恒在位25天北齐灭亡。
550年，宇文泰设立了八个柱国大将军，正式开创了府兵制，府兵制在形式上采用鲜卑八部之制。在八柱国之中，宇文泰是最高统帅，西魏宗室广陵王元欣挂个虚名，实际领兵的只有六个柱国大将军李虎、李弼（李陵后裔）、于谨、赵贵、独孤信、侯莫陈崇，分统六军，合周礼六军之制。六个柱国各督二个大将军，每个大将军督两个开府，每个开府各领一军，共24军。这就是府兵的系统。556年，宇文泰儿子宇文觉篡位建周，他和哥哥宇文毓先后被宇文护弄死；宇文护以增设柱国、增设大将军、提高24个开府将军地位直接归中央控制的办法使八柱国有名无权。宇文毓弟弟宇文邕继位后杀掉了宇文护，改称兵士为侍官使具有皇帝卫队性质，作战时临时命将配兵，24个开府将军的权力又有所削弱。宇文邕死后，其子宇文赟在位仅两年即死去，大权落入皇后之父杨坚手中。府兵不入民籍，另立军籍。
西魏的府兵，最初可能以鲜卑人为主，但西魏鲜卑人不多，六镇起义后的鲜卑人大多留在东魏。宇文泰起家靠的是武川镇兵，最初只有数千人，镇压关陇起义后逐渐有所发展。543年西魏军已有10万人，但邙山一战，西魏军伤亡近6万人。由于关陇地区鲜卑人兵源有限，宇文泰不得不开始用汉人充兵。至此，汉、鲜卑共同组成军事力量。府兵制的这一演变，使鲜卑骑兵和汉人乡兵结合在一起，改变了府兵主要是鲜卑兵的成分。实际上西魏北周统治集团，是由贺拔岳领导的武川鲜卑军人集团和关陇汉族地主组成的。
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