却说东晋义熙八年六月闰月，荆州刺史刘道规病重上表，求归京口养老，未几而卒，朝廷遂以刘毅为卫大将军、荆州刺史。刘毅一向很自负，自以为当年勤王举义之功与刘裕相等，虽然表面拥戴刘裕，心中却怀不平，常与人道：“恨不遇刘、项，与之争中原！”及至桑落洲大败而回，声望大损，越发愤激。刘裕心中明了，每每忍让，柔而顺之。刘毅将赴荆州，表求回京口辞墓。刘裕便来倪塘与他相会。宁远将军胡藩遂向刘裕进言道：“公谓刘毅终能为公之下乎？”刘裕默然良久，反问道：“卿以为将如何？”胡藩道：“连百万之众，攻必取，战必克，刘毅固以此服公。至于博览群书，谈吐吟咏，刘毅则自诩为雄豪。依我观之，刘毅终不甘居明公之下，不如趁此相会之机除之。”刘裕道：“我与刘毅皆有克复之功，其罪未彰而杀之，人必谓我忌其才能。我方收揽豪杰以隆大业，不可示人以狭，以失天下之望也。”胡藩道：“今若不除，将来必为明公之患。”刘裕道：“京口之盟不可负也，他若作难，罪在于他，此取死之道也。”与刘毅相晤甚欢，宴罢而散。刘裕返回建康，刘毅自去江陵赴任。
刘毅既到江陵，与司马郗僧施谋道：“我与刘裕同举大义，功劳相等，而裕居高位，我处其下，念之常使人憋气；今我既据上流，便当图之，卿计以为如何？”郗僧施道：“公初到荆州，人心未恰，恐力不足制刘裕；要举大事，当合荆、兖二州之力。”刘毅道：“堂弟刘籓远在广陵，东西相隔甚远，如何得合？”郗僧施道：“此事不难：明公可诈称有疾，不能主理州事，借此申奏朝廷，请以刘兖州为荆州之副，朝廷必念明公之情而许之，刘兖州便可率兖州之众来与公会，如此合两州之力，便可徐图大事。”刘毅大喜，当即申奏朝廷，自称病重，请以刘藩为荆州之副。表到建康，先报刘裕。时刘裕正与心腹僚佐饮于太尉府中，忽闻刘毅奏表，不觉酒樽惊落。僚佐道：“明公于万军之中，矢石交攻之际，未尝心动，今闻刘毅疾甚，表刘藩为其副，何故便失惊耶？”刘裕道：“刘毅与我同起，亦人中之杰也！今错授荆州，也是困龙入于大海，今表刘藩为其副，并非因病，其意欲合兵谋反，我安得不动心耶？”忽座中一人奋然而起道：“既如此，明公勿忧，我有一计，可除二人。”众视之，乃参军王镇恶。刘裕问道：“卿有何妙计？愿闻其详。”王镇恶道：“请退左右。”刘裕道：“今日座者皆我腹心之人，但说无妨。”王镇恶乃道：“明公可即以书伪许刘毅，使彼不疑；并召刘藩入朝，趁其来京，宣诏密除之，然后点兵，诈作刘藩之名去袭江陵，事可立定。”刘裕喜道：“卿谋正合我意！”一面遣使去江陵，伪许刘毅；一面遣使去广陵，召刘藩入朝。刘藩见召，即由广陵入朝，一入阊阖门，即被甲兵擒下，王镇恶宣诏，称刘藩与刘毅共谋不轨，当即赐死。
刘裕于是即以王镇恶为前锋，蒯恩为副将，给舰百艘，兵马五千，去袭刘毅，戒之道：“若贼可击则击之；不可击则烧其舰，留屯水际以待我。”二将领命，尽打刘藩旗号，沿途声称：“刘兖州西上荆州。”日夜兼程，奔袭江陵。兵到豫章口，离江陵城还有二十里时，便令兵马舍船上岸，每船留一二人，岸上树六七面大旗，旗下置战鼓，令留下军人：“估计我们将到城时，便擂起战鼓，使城中以为后面还有大军到。”又分步军五百人，去江津焚烧刘毅船舰。于是蒯恩在前，王镇恶押后，昂然而进。将到城下，刘毅手下大将朱显之将去江津，见有军到，径来问道：“来者是何处兵马？”前军战士皆道：“是刘兗州兵马到。”朱显之又问：“刘兗州何在？”皆答：“在后面。”朱显之即又驰到后军，不见刘藩，却见军人扛着盾牌、彭排等作战攻具，顿起疑窦，又忽见江津方向烟火冲天，豫章口一带擂鼓声震，已知并非刘藩到来，即转回马，驰报城中：“快关城门！”未及入城，被蒯恩纵马赶上，一枪搠死。城兵大惊，尚未及闭城，已被台军涌杀入城。刘毅大怒，率众奋力来战，从中午直战到傍晚，其兵皆溃，退入牙城据守。王镇恶便率台军来攻牙城，将诏书、赦文及刘裕的亲笔信都射入城去，劝令投降。刘毅皆烧不视，督率士卒拼死力战。城中有些兵是刘毅从东方带来的，与台军大多相识，一边交战一边交谈，由是得知刘裕大军随后将到，人心因此震骇离乱，到了夜晚，尽皆逃散。刘毅大惊，急带左右亲信侍卫三百余人开北门突出，行无数里，亲信侍卫也皆走散，独剩刘毅一人，投宿牛牧佛寺。寺僧拒道：“昔桓玄败时，先师因容留桓氏逃难者，为刘卫军所杀，今实不敢再收异人。”刘毅叹道：“为法自弊，一至于此！”走投无路，自缢而死。次日，有当地居民报告王镇恶，王镇恶便令将刘毅尸体拖到市中心，斩首示众，并杀其子侄。刘裕随后赶到江陵，王镇恶已将城中次序恢复井然，将郗僧施押到，刘裕数其助纣之罪而斩之，以王镇恶之功，表奏为汉寿子。朝廷准奏，并下诏命，以会稽内史司马休之为平西将军、荆州刺史；进刘裕为太傅、扬州牧。
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