却说王镇恶既破潼关，被姚绍阻于定城，兵粮不济，相持于潼关之西。王镇恶亲到弘农晓谕百姓，向民贷粮，百姓都争送义租，军粮由是复振。王镇恶即命沈林子率一军去袭姚鸾，檀道济率一军去袭姚赞。各皆大胜，斩首数千而还：姚鸾被斩，姚赞败回定城。姚绍于是又遣长史姚洽、宁朔将军安鸾、护军姚墨蠡、河东太守唐小方率三千军屯于河北之九原，阻河为固。立营未稳，又被沈林子、檀道济、刘遵考、毛德祖数路杀到，斩姚洽、姚墨蠡、唐小方等，杀获殆尽。姚绍闻败，愤恚难当，发病呕血而死。遂由姚赞代领其众，坚守不出。
时东晋义熙十三年八月，刘裕大军一路向西，经洛阳、渑池、陕城，直抵阌乡。王镇恶、沈林子亲来帐前汇报军情；沈田子、傅弘之一路使者也到，报称已破武关，来请太尉指令。刘裕大悦，令沈田子、傅弘之率部即由武关北进取青泥，以抄长安后路；自率主力由潼关直取长安。姚泓得报，亲率大军来战刘裕，又恐沈田子袭击其后，遂率步骑数万掩至青泥，欲先击灭沈田子，然后倾国东出，再与刘裕决战。时刘裕本以沈田子这路为疑兵，所领才千余人，傅弘之因众寡不敌，请即退避。沈田子道：“兵贵用奇，不必在众。且今众寡相悬，势不两立，若彼结围既固，则我无所逃矣。不如趁其始至，营陈未立，先出击之，可以有功。”于是沈田子纵骑在前，傅弘之紧随于后，直冲入阵。秦军围困数重。沈田子仗剑喝其众道：“诸君冒险远来，正求今日之战，死生一决，封侯之业于此在矣！”士卒皆踊跃鼓噪，各执短兵拼死奋击。秦军大败，斩首万余级，缴获姚泓乘舆服饰及器物无数。姚泓逃回长安。
却说刘裕率众来攻定城，姚赞死守不下。王镇恶乃向刘裕进计，请率水军由黄河入渭水，直赴长安。刘裕许之，王镇恶即去。姚赞得报大惊，恐腹背受敌，急弃定城，退往郑城，刘裕进逼，遂又退屯灞东。时王镇恶率蒙冲小舰逆渭水而上，划船者皆在舰内，秦人见战舰行进却不见有划船人，都惊以为神。八月壬戌凌晨，王镇恶军抵渭桥，令军士饱餐毕，皆持仗登岸，后登者斩。登岸已毕，即令砍断船舰缆绳。渭水迅急，船舰皆随波漂流，倏忽之间，已不知所在。王镇恶即誓众道：“我们都家在江南，此为长安北门，离家有万里之遥，舟楫、衣粮皆已随流漂走。今进战而胜，则功名俱显；不胜，则骸骨不返，再无它路可走，卿等勉之！”战士皆道：“愿死战！”响切如雷。正见后秦大将姚丕率众来战，王镇恶身先士卒，持槊直前，众皆腾踊争进。姚丕大败。姚泓率兵来救，反被姚丕的败兵冲击践踏，不战而溃。姚泓单马还宫。王镇恶直追入平朔门。姚赞得知姚泓战败，急率军来救，不料军心已乱，四散逃溃。姚泓见大势已去，遂于次日癸亥，率妻子、群臣出宫城，来王镇恶军门请降。王镇恶命收于别馆。城中六万余户，王镇恶以国恩抚慰，号令严明，百姓安堵如故。后秦遂亡。司马休之父子、司马国璠兄弟、鲁轨、韩延之及桓氏子孙皆逃入北魏。
姚赞在灞东，知姚泓已降，也率宗族百余人来向刘裕请降。刘裕令皆斩首。王镇恶亲来灞上迎接。刘裕慰道：“成我霸业者，卿也！”王镇恶再拜谢道：“明公之威，诸将之力，镇恶何功之有？”刘裕笑道：“卿欲学汉将冯异邪？”与王镇恶相携入长安。将后秦彝器、浑仪、土圭、记里鼓、指南车等都送往建康，其余金玉、缯帛、珍宝赏赐将士。随后将姚泓押送建康，斩于市曹。晋帝下诏，进封刘裕为宋王，增封十郡。刘裕又辞不受。
刘裕既灭后秦，遂留长安，与诸将每日会议，以经略西北。诸将道：“战士出征逾年，久战思归，不如且回江南，以待来年。”刘裕不从。忽有建康急报到，说刘穆之已于十一月辛未病卒。刘裕闻之大惊道：“丧我一臂矣！”哀恸连日，以为刘穆之既死，朝中根本无托，大权有旁落之虞，遂决意东还。以次子桂阳公刘义真为都督雍、梁、秦三州诸军事、安西将军、领雍、东秦二州刺史，留精兵一万，镇守长安。刘义真时年只有十二岁。于是又以咨议参军京兆王修为长史，王镇恶为司马，沈田子、段宏皆为中兵参军，傅弘之为雍州治中从事史：数人辅刘义真共守关中。
关中人素重王猛威名，刘裕灭后秦，以王镇恶功劳最大，南方将领由是忌恨。沈田子自以有青泥大捷，与王镇恶争功不平，刘裕将还，遂僭言道：“镇恶家在关中，不可保信。”刘裕私与之道：“钟会不得遂其乱者，以有卫瓘故也。语曰：‘猛兽不如群狐’，卿等十余人，何惧王镇恶耶？”三秦父老得知刘裕将还江南，都来军门前流涕哭道：“残民不沾王化，于今百年，今复得睹汉仪，人人相贺。长安十陵是公家坟墓，咸阳宫殿是公家室宅，舍此欲何之乎？”刘裕为之伤感，慰谕道：“裕受命朝廷，不得擅留。感念父老怀本之志，今特以次子及诸文武贤才共镇此境，勉与之居。”十二月庚子，刘裕出长安，由洛入河，开汴渠而还。
谁道刘裕大军前脚刚走，即有一旅铁骑由北涌至，来与小儿争关中。
不知后事如何，请看下集分解。
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