朱伺谏道：“杜曾，狡贼也，外示屈服，内实欲诱官军向西，然后兼道来袭扬口。使君宜在垒中部署拒敌，不可西进。”王廙道：“杜曾恐我援军大至，马俊家小皆在我手中，有何疑焉？”朱伺道：“使君必要前去，也当等赵诱、朱轨兵到，然后连兵齐进，方可无虞。”王廙道：“君非老怯？我自能镇抚之，何需他援？”遂留长史刘浚只以少数兵守扬口，自率大众西赴江陵。出已一日之程，探马来报：“杜曾与郑攀、马俊率大军奔袭扬口去了。”王廙大惊，急遣朱伺回救。朱伺倍道驰行，才入垒中，即为杜曾所围，攻垒甚急。刘浚自守北门，使朱伺守南门。垒中将士请杀马俊妻小，朱伺道：“杀其妻小，未能解围，但增其怒耳。”众将乃止。时杜曾督军攻垒，两日不能下，探马来报，说朱轨率战舰从上流而来，赵诱率战舰从下流而上，不日将至。杜曾大惊道：“不即破垒，我将三面受敌矣！”跳将下马，一手持盾，一手执刀，身冒矢石，飞身沿梯上垒。垒上兵各以长枪大戟来刺，被杜曾抢入，一连砍倒十数人。刘浚赶来，提枪便搠，也即被杜曾砍翻。于是垒下大振，争先上垒，斩关断锁，大队涌入。垒兵溃散，余皆乞降。朱伺急出南门，来到江边，抢下一只空船，撑向对岸。后面追兵赶来，对船放箭。朱伺无处遮蔽，一箭正中其肩，翻身落水，就于水下沉行五十余步，上到对岸。杜曾派人赶来劝道：“马俊感将军保全妻小之德，亦将将军妻小、内外百口尽心照料，将军请回。”朱伺道：“我年已六十余，不能与汝等作贼，妻小听凭处置，我便死，也当南归。”知王廙在甑山，翻山越岭来会，终于箭伤发作，不治而亡。
却说杜曾取了扬口垒，闻知朱轨水军到，即令将士换了官军衣甲旗帜，伪作王廙、朱伺败兵，沿汉江来会朱轨，不一时，见朱轨水军到，即于岸上大喊救援。舰上问道：“何处军马？”岸上答道：“我等皆是王廙、朱伺部下，被杜曾夺了扬口，逃散在此。”朱轨不疑，便令靠岸，接应上舰。杜曾忽到，大喝：“认得我杜曾么？”朱轨措手不及，被杜曾一刀斩了，割了首级，大喝：“降者免死！”岸兵一齐上舰，尽夺其船，舰兵皆降。于是仍打朱轨旗号，往下流来战赵诱。正遇于女观湖。杜曾便令顺流乘风，杀入阵去。赵诱初见是朱轨旗号，不以为备，及见异样，已是不及，其舰皆被冲散，赵诱大骇，乘小舟而逃，杜曾看见，张弓搭箭，正中其颈，落水而亡。杜曾于是乘胜进至沔口，震动汉、沔，威胁武昌。
王敦寝食难安，即召僚佐商议。心腹钱凤道：“凡为将者，智过于人，方能制人。今观出战诸将，皆智出杜曾之下，故每战皆败，身死军破。要除杜曾，非梁州周士达不可。”王敦道：“我也素知周士达智勇过人，但他与陶士行亲密，因我贬陶士行去广州，甚怀我嫌，故恐召而不应。”钱凤道：“此事不难，公可伪许他以荆州之任，荆州乃用武要区，兵家必争之地，我料他必喜而相从。”王敦遂即遣使去襄阳，请周访出剿杜曾，许诺道：“若灭杜曾，当相论为荆州刺史。”周访领命，即以李桓、许朝为前锋，率八千梁州兵来战沔阳：令李桓率三千六百兵为左军，许朝率三千六百兵为右军，自统八百精兵为中军。
杜曾知周访兵到，即令城中兵数万出城列阵。两军会于沔阳城外。时梁州兵初到，见杜曾军锐气甚盛，多有惧色。周访欲安众心，亲出阵前，见空中飞起两只大雁，乃道：“看我射雁！”弯弓只一箭，将两支大雁连颈射落阵前。――两军皆齐声叫好，梁州兵皆为振奋。杜曾大怒，擂鼓来战。周访便令左右二军齐进，自率八百精壮退至一高阜处，高张旗帜，饮酒观战。传下令来：“一军败，鸣三鼓；二军败，鸣六鼓。”两军大战。但见血流成渠，尸横遍野，各自死战，皆不肯退。时赵诱之子赵胤、朱轨之子朱昌各领其父余兵编在左军，直撞入杜军阵中，左冲右突，往来杀有十数番，部下大都阵亡。二人也各带伤，血染战袍，回报周访。周访怒喝道：“成败之机，在此一举。擅自退还者斩！”二人于是又进，各执刀枪，呼号杀回阵中。八百精壮血气沸腾，皆请出战，周访道：“且饮酒，闻我鼓音乃进！”从早晨直战到下午，周访左右两军皆败。杜曾又率其众来搏周访中军。
中军将士大叫：“敌兵已近，明公请擂鼓！”周访自顾饮酒，令道：“贼至三十步叫我！”不一时，将士皆叫：“已到三十步了！”周访于是亲自擂鼓。八百精壮早已按耐不住，腾跃奔赴，杀下山来，各如猛虎蛟龙，无不一以当十。杜曾大败，被斩数千，趁夜逃走。周访传令追击。诸将请道：“将士已疲，请待明日。”周访道：“杜曾骁勇能战，向者彼劳我逸，故能克之；宜及其衰而乘之，可灭也。”乃鼓行而进。杜曾逃入武当，据险不出。周访屡战不能克，密潜一军缘山开道，出其不意，从山后袭入其营，其众奔溃，其将马俊、苏温等于是擒了杜曾出降。周访即命斩了杜曾，汉、沔乃定。王廙始得到荆州上任。
王廙既到荆州，多杀陶侃旧将，士民怨怒，上下不安。晋王司马睿得知，遂征王廙为散骑常侍，以周访代为荆州刺史。从事中郎郭舒即劝王敦道：“荆州虽然荒弊，乃用武之国，不可以假人，明公宜自领之，周访为梁州足矣。”王敦于是上奏，请自领荆州。晋王从之，遂加周访为安南将军，仍刺梁州。周访大怒，责王敦无信。王敦又惮周访威名，手书譬解，并赠玉环、玉碗以申厚意。周访手裂其书，将玉环、玉碗掷碎于地，愤言道：“我非贾竖，岂可以宝悦邪？”知王敦必有异志，便于襄阳务农训兵，以防王敦，守宰有缺则自行补上，然后呈报朝廷。王敦患之，而惮其强，不敢有异。
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