话分两头。却说谯王司马承到湘州上任未久，忽闻王敦举兵反逆，抚胸大叹道：“我其死矣！地荒民寡，势孤援绝，将何以济！然得死于忠义，夫复何求？”闻知长沙虞悝兄弟皆湘中俊杰，亲往拜访。正值虞悝遭母丧，司马承于是亲往吊祭，问虞悝道：“我欲征讨王敦，而兵少粮缺，且新到任，恩德未洽。卿兄弟皆湘中豪俊，王室方危，金革之事，古人所不辞，将何以教之？”虞悝道：“大王不以悝兄弟微贱，亲屈光临，敢不致死？然湘州荒弊，实难出讨；宜且收兵固守，传檄四方，以分王敦兵势，分而图之，庶几可捷也。”司马承大喜，遂即以虞悝为长史，其弟虞望为司马，督护诸军，与零陵太守尹奉、建昌太守王循、衡阳太守刘翼、舂陵令易雄等一同举兵，传檄远近，列数王敦之罪。一州之内皆应檄响应，唯王敦姊夫、湘东太守郑澹拒不应檄，司马承即使虞望讨而斩之，以徇四境。
王敦得报大怒，即遣南蛮校尉魏乂率兵二万来攻长沙。虞望出城来战，不数合，被魏乂斩于马下，其兵大败回城。时长沙城池不完，资储又缺，人情震恐，有人遂劝司马承南投广州陶侃或退据零、桂。司马承慨然道：“我之起兵，志欲死于忠义，岂可贪生苟免，成为奔败之将？事若不济，我当身死，令百姓知我心耳。”传令婴城固守。虞悝道：“魏乂兵势甚盛，以湘州之力恐难抵御，当速遣使去襄阳，说甘卓举兵，以击王敦之后。”司马承道：“如此最好，但甘卓其人，素性优柔寡断，须得一辩士去说方好。”虞悝道：“主簿邓骞足当此任。”司马承遂遣邓骞，即日赶往襄阳去讫。
再说王敦进兵至石头，欲先攻刘隗。钱凤道：“刘隗死士众多，未易攻克，不如专捣石头。周札少恩，兵不为用，攻之必败，札败则隗自走矣。”王敦遂驱其兵径攻石头城。城兵见王敦亲到，皆有惧色，无心守城，一轰而散。周札大惧，开门出降。元帝得报，急命刁协、刘隗、戴渊反攻石头城。王敦早将兵马出城列阵。刘隗出马大骂：“王敦，朝廷何曾亏待于你，竟敢称兵犯阙，自寻死路？”王敦怒道：“汝乃邪佞谄媚之徒，我今到此，专要取汝，尚敢妄言！”回顾阵中喝道：“道和何在？”一将应声，挺枪飞马，直取刘隗。众视之，此人乃周访之子周抚，字道和。――周访与王敦不和，周抚却附王敦，与陈郡邓岳俱为王敦爪牙。时刘隗与周抚在阵中斗了三十余合，不分胜负。戴渊拍马舞刀，直出助阵。邓岳大叫一声，抡斧也出，接住戴渊大战。少时，刘隗刀法已乱，架隔遮拦不住，败下阵来。周抚不追，拔马来奔戴渊。戴渊一人不敌二将，也败阵而走。王敦趁势掩杀，台兵倒旗失金，大败溃走。王敦驱兵追击，令道：“须捉住刁协、刘隗，方可收兵。”王导率周顗、郭逸、虞潭等三道来阻，又皆大败溃散。刁协与刘隗狼狈入宫，向元帝俯首请罪。元帝执二人之手，呜咽流涕道：“王敦谋逆，为卿二人，可趁其未至，速往它处避祸。”刁协道：“臣当守死，不敢有二。”元帝道：“今事逼矣，安可不行！”即令拨给刁协、刘隗人马，使自为计。二人流涕拜辞，挈领家属、出城而逃：刁协素乏恩纪，一出都门，从者尽散，行至江乘，为人所杀，传首王敦；刘隗则挈领妻子家属数百人逃往后赵去了。
王敦随后入都，纵兵大掠，士民皆惊骇奔散。太子司马绍大怒，便要率东宫将士出与王敦决一存亡；跃马正出，中庶子温峤赶来，执鞚谏道：“臣闻善战者不怒，善胜者不武。殿下国之储副，关系至重，奈何身冒不测，以轻天下？”抽剑斩鞅，太子乃止。元帝也自退回宫城，一筹莫展，顾谓左右侍臣道：“欲得我位，便当早言！何至害民如此！”索性脱去戎装，改着朝服，遣使去说王敦道：“刁协已死，刘隗也亡，二恶既去，公愿已了。公若不忘本朝，就此息兵，则天下尚可共安。如其不然，朕当归老琅琊以避贤路。”王敦犹不肯止，钱凤一旁说道：“今台兵虽溃，但宫城禁兵不下二万，公若紧逼，其必死战，不如暂退，徐谋大计。”王敦方才退兵回石头城。元帝于是颁诏大赦，进王敦为丞相、都督中外诸军事、录尚书事，封武昌郡公，原官如故；又令公卿百官皆去石头城拜见王敦，以求和解。
王敦单请王导入内。王导劝道：“兄也太过孟浪，今日侥幸得志，还是祖宗的荫庇，得休便休，幸勿太过。”王敦道：“我弟为何这般胆小？刁、刘虽除，余党尚列朝堂，也当一并除去。且主子由我兄弟推戴，怎得疑忌我家？就使主位不移，也当有一番变革才是！”王导道：“但教朝廷悔祸，不再加忌，我兄弟长得安全，便好趁此罢手了。”王敦不答，出与百官盛气相见。问温峤道：“皇太子有何德望？”温峤道：“皇太子以孝闻于天下。”王敦喝道：“古人言：‘事父母几谏。’主上有过，不闻太子谏阻，岂得称孝？”温峤从容道：“钩深致远，盖非浅见所能量，就是公来辇下，亦未闻东宫有所抗议，怎见太子不从中几谏？以礼观之，可谓孝矣。”百官也皆附和，赞美太子。王敦本忌太子有勇略，为朝野所向，欲诬以不孝之名而废之，不料百官都赞太子有道，只好作罢。又问戴渊：“前日之战，尚有余力否？”戴渊道：“岂敢有余？但恨力之不足耳！”王敦道：“我今此举，天下以为何如？”戴渊道：“见形者谓之逆，体诚者谓之忠。”王敦遂笑道：“卿可谓能言。”又与周顗道：“伯仁，卿负我！”周顗抗声道：“公戎车犯顺，下官不能尽职，使王师奔败，以此负公耳！”
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