甘卓于是意决，与邓骞握手道：“非先生之教，我已失其庙算矣！”一面遣使下广州，约陶侃举兵同进；自率梁州之众，来取武昌。兵到武昌城外，遣使入城，向王含诈道：“梁州刺史甘卓应王大将军之檄，亲率州兵下京师助战，连日军行劳累，故在城外暂歇，特来告知，使城内勿惊，并请与王公一见。”王含大喜，即率城兵出城犒军。甘卓早将一支军埋伏在城边，见城门一开，即率其军杀入城内，就夺其城。城内不备，忽见甘卓率军杀入，人皆奔散。王含大骇，弃城出东门，只带十数随从，登上一支快船，昼夜急驶，奔入石头城中，哭告王敦。
王敦大怒，与钱凤道：“武昌乃我根本，今根本已失，不如率兵杀入宫城，挟天子以令天下，有何不可？”钱凤道：“不可。宫城坚固，一时难下，恐甘卓率兵又到，我进退无路，必致将士离散。公欲行大事，何争一时？不如遣使安抚甘卓，就说今事已平，即当归镇，使彼退兵。彼惧明公若无归路，必会行险逼京，故不敢不退。”王敦尚有不甘，忽探马来报，说广州刺史陶侃也遣参军高宝，率兵二万北上勤王。王敦大惊，遂从钱凤之言，召见参军甘卬。甘卬乃甘卓之侄。王敦和颜说道：“我为身家起见，不得不尔。卿叔兴师相抗，自是臣节，不相责也。今事已平，便当归镇，烦卿即去武昌，说卿叔旋军襄阳，使我得归武昌。往事不必再提，从此再结旧好。”
甘卬奉命，即来武昌，以王敦之言说甘卓，并告京中之事。甘卓得知周顗、戴渊被害，流涕道：“我之所忧，正为今日。所幸圣上元吉，太子无恙，我处王敦上流，量他不敢遽危社稷。我若径据武昌，敦无归路，必劫天子以绝四海之望，不如还军襄阳，更思后图。”传令还军。都尉秦康、参军乐道融等齐来劝道：“使君仗义东行，逆敦未除，有进无退，正当分兵截断彭泽，使王敦上下不能相救，其众自然离散，可一战而擒也。使君起义兵而中止，窃为使君所不取。且使君之下，士卒各求除逆立功，博取富贵，一旦退回，纵虎归山，恐遭将来之祸！”甘卓道：“昔陈敏之乱，我先从而后图之，论者谓我惧逼而思变，心常愧之。今若复尔，何以自明！”不从所谏，径还襄阳。秦康、乐道融等料甘卓必不得善终，皆大叹而去。邓骞自回长沙。高宝见甘卓退兵，也自收兵回广州。
却说王敦将还武昌，问僚佐道：“近来都下人情何如？”一人出言道：“明公之举，虽欲大存社稷，但自入都以来，拥兵不朝，故而虽建功勋，然悠悠之言，皆道明公实未达高义。今若入朝天子，使君臣尽释前嫌，则物情皆悦服矣。”众视之，乃陈郡阳夏人谢鲲，字幼舆，此人能琴善歌，好谈老庄，少小知名，平素不修威仪，放荡不羁，见邻家女有姿色，屡去挑逗，那女气极，投梭中唇，击落门齿两枚，时人遂作语讥道：“佻达不已，幼舆折齿。”谢鲲闻之，怡然长啸道：“尚不害我啸歌，折齿亦何妨邪？”王敦知其有高识，请为长史。谢鲲后知王敦有异志，于是整日酣醉，不综府事，王敦遂出他为豫章太守，又留而不遣。时王敦听谢鲲如此说，心生不悦，问道：“我若入朝，能保无变乎？”谢鲲道：“鲲近日入觐，主上侧席，迟得见公，宫省穆然，必无虞也。公若入朝，鲲请侍从。”王敦勃然怒道：“卿真粗疏，不识大体，即便再杀卿等数百人，于我时望又有何损？”竟不朝而去。既回武昌，凶相毕露：一面遣使入襄阳，暗中收买襄阳太守周虑，使图甘卓；一面令魏乂急攻长沙。
时谯王司马承已坚守长沙百余日，矢尽粮绝。魏乂围定城池大叫：“大将军已克建康，甘卓也已撤兵还襄阳，外援理绝；汝今力穷势孤，何不早降？”司马承登城大骂：“我贵为宗王，为天子守城，宁死，安肯降汝反贼？”魏乂大怒，攻城越急。不数日，城被攻陷，乱兵四面拥入。衡阳太守刘翼来护谯王突围，谯王叹道：“我以宗室受任，志在陨命，今城既破，我不望活矣！”拔剑自刎而死，时年五十九岁。刘翼悲愤，正见乱兵围来，乃挺枪纵马，率部死战，往来冲突，不能得脱，各皆力战至死，无一投降。长史虞悝率领子弟突围，子弟皆战死，独剩虞悝一人，乱兵皆叫：“快降！”虞悝叹道：“人生会当一死，今阖门为忠义之鬼，亦复何恨？”也自刎而死。唯有舂陵令易雄被擒，主簿邓骞逃入乡下。时魏乂搜求邓骞甚急，乡人皆为之大惧，邓骞笑道：“此欲用我耳，魏乂新得湘州，多杀忠良，故求我以收人望也。”从容去见魏乂。魏乂大喜道：“君，古之解扬也。”即以邓骞为湘州别驾。魏乂又劝易雄降，易雄不从，遂用槛车解送武昌。王敦叱道：“汝小小邑令，也敢檄中署名？”易雄抗声道：“惜我位卑力弱，不能救国之难，诛汝之首，今日之死，固所愿也！”王敦大怒，立斩易雄。
却说甘卓回到襄阳，一日，照镜不见其首，寻视庭中，却见其首悬于树上，心甚恶之，自此意气骚扰，举动失常。家人皆劝甘卓多备兵卫，以防王敦，甘卓不从，悉散其兵佃作，闻谏辄怒。周虑知甘卓好鱼，遂向他诈称湖中多鱼，甘卓大喜，悉遣侍卫出湖捕鱼。周虑遂即趁虚袭入其府，杀甘卓及其诸子，传首王敦。王敦遂以周抚为都督沔北诸军事、南中郎将，镇守沔中。
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