庾亮大怒，遂召百官道：“苏峻拥兵自重，藏匿叛党，终必为朝廷祸害，我欲解他兵权，征他入朝，如何？”王导道：“苏峻有功于国，威望渐著，锐卒过万，器械甚精，先帝委之以江北重任。且其一向猜疑心重，为人险毒，若征他入朝，必不肯奉诏，不如且包容之。”庾亮不以为然，大言于朝道：“苏峻狼子野心，终必为乱。譬如汉朝七国，削也反，不削也反。今日征之，纵不顺命，为祸犹浅；若复经年，不可复制！”光禄大夫卞壸谏道：“峻拥强兵，逼近京邑，路不终朝。一旦有变，易为蹉跌，宜深思之！”庾亮不从。满朝皆谏不可，庾亮一概不听。固执请诏，征苏峻为大司农。
苏峻得诏，即遣司马何仍入京，去向庾亮陈情道：“讨贼外任，远近从命；至于内辅，实非所堪。”庾亮不许。苏峻遂又上表请道：
昔明皇帝亲执臣手，使臣北讨胡虏。今中原未靖，臣何敢自安？乞补青州界一荒郡，以展鹰犬之用。
庾亮又不许，一面整修石头城，以郭默为后将军、领屯骑校尉，其弟庾冰为吴国内史，皆将兵以备苏峻，一面催逼苏峻入朝。苏峻无奈，正要行，参军任让、阜陵令匡术、大将韩晃、张健、匡孝、管商、弘徽等皆大叫道：“将军因得罪庾亮，求处一荒郡而不见许，事势如此，一旦入朝，恐无生路，不如勒兵自守，尚可自全！”苏峻大喜道：“若得卿等与我同心，我何惧哉？”遂不应命。庾亮于是又遣朝使来催，并诫苏峻莫反。苏峻怒道：“台下云我欲反，我岂得活邪？我宁山头望廷尉，不能廷尉望山头。往者国家危如累卵，非我不济；狡兔既死，猎犬宜烹。我便死，也当死报造谋者！”朝使惊退。苏峻于是即遣参军徐会驰赴寿春，邀祖约起兵，共讨庾亮。——原来，晋明帝临终时，陶侃与祖约二人皆未列入顾命大臣之列，二人遂疑为庾亮所删，都深恨庾亮。此时，祖约见苏峻来邀约起兵，共讨庾亮，立即响应，遂遣兄子沛国内史祖涣、女婿淮南太守许柳率兵相助。苏峻大喜，即于历阳起兵发难，以韩晃、张健为前锋，袭陷姑孰，尽取盐米，直奔京城而去。
却说朝使先从历阳回到京城，即将苏峻愤言上报朝廷，于是京城内外皆知苏峻将反。温峤即将军府由武昌移往浔阳，上表朝廷，请率江州之众下卫京师。庾亮阻道：“我忧西陲陶侃，过于历阳苏峻，足下无越雷池一步。”温峤遂于浔阳按兵，静观其变。庾亮召集百官议策。尚书左丞孔坦、司徒司马陶回皆进计道：“可趁苏峻兵马未动，急断阜陵，守住江西当利诸口，彼少我众，一战可决。若是苏峻不来，我们也可往逼历阳。今不先往，峻必先至，峻至则人心危骇，难与战矣。此机不可失也。”庾亮犹豫踌躇，数日不决。及闻姑孰被陷，盐米被夺，后悔不迭。即令京师戒严，使左将军司马流将兵据守慈湖，其弟庾翼守卫石头城。
宣城内史桓彝，得知苏峻已反，即欲赴难，长史裨惠道：“郡兵寡弱，山民易扰，且宜按甲以待之。”桓彝厉色道：“‘见无礼于其君者，若鹰鹯之逐鸟雀。’今社稷危逼，义无宴安。”即向芜湖进兵。韩晃列阵来战。桓彝寡不敌众，败回宣城。韩晃乘胜进逼，桓彝遂弃宣城，退保广德。韩晃于是奔袭慈湖。时司马流正在营中用餐，忽闻韩晃杀到，饭食不知口处，失箸落碗，及至列阵出战，被韩晃飞马赶到，不五合，劈死马下，其军大溃。苏峻遂与祖涣、许柳等，率众二万，渡过横江，登上牛渚，麾军大进。
庾亮大惊，又召百官计议。陶回又进计道：“峻知石头城有重戍，不敢直下，必向小丹阳南道步行而来；宜沿道伏下一军，一战可擒。”庾亮道：“小丹阳南道狭险难行，苏峻必料我有伏，岂敢由此道来？”又不从。时苏峻屯军于陵口，商议进兵之策。任让道：“庾翼以重兵守在石头，破之甚难，不如从小丹阳南道而进，直入京师。”许柳道：“小丹阳南道狭险，若有伏军，全军休矣。”苏峻道：“庾亮庸奴，本不知兵，岂知用兵之妙？我料他必以为我不敢行险，因此不在小丹阳南道设伏。此道虽险，却易成功。”明令整修舟楫，扬言进攻石头城，以惑庾亮，却率诸军，趁夜由小丹阳南道步行而进。当夜漆黑，月色全无，苏峻又严禁举火，诸军都只能摸索着前进。待到天明，抵达蒋陵覆舟山时，诸军已各失部分，于是重整队伍，直逼京邑。京中大骇，内外喧扰。庾亮又悔。
卞壶见事已急，乃自披挂上马，率郭默、赵胤等大小三军出西陵迎战。苏峻见卞壶兵到，便撤兵退。卞壶奋力追杀，忽然一声炮响，韩晃、管商率军杀出，卞壶便分郭默迎敌；忽又一声炮响，张健、弘徽一军又杀出，卞壶便分赵胤迎敌。苏峻又率兵杀回。卞壶、郭默、赵胤皆大败而走，死伤以千数。苏峻遂率三军大进，趁势进攻青溪栅。卞壶再集诸军迎战。正战间，西风突起，乱军因风纵火，将台省及各营寺署一时荡尽。卞壸被困在核心，左冲右突不能得出，身中十数创，铠袍尽染，乃大呼道：“我力竭矣，当以死报国！”拔剑自刎而死。二子卞眕、卞盱，见父毕命，直前拼命。乱兵围住劝道：“尊父已亡，二子何必轻命？”二子道：“父为忠臣，子为孝子，夫何恨乎！”呼号陷阵，皆力战而死。乱兵于是继进，直入云龙门。丹阳尹羊曼、黄门侍郎周导、庐江太守陶瞻皆奋战而死。时庾亮正在宣阳门内列阵，阵列未成，乱兵又到，士众皆弃甲奔走。庾亮大骇，急与庾翼、郭默、赵胤、孔坦等出城，乘只小舟，西奔浔阳温峤去了。
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