就在章邯军主力南下汝阴、新蔡，追击陈胜、包围宋留期间，陈县方面的局势有了反复和变化。陈胜的部下吕臣，在陈郡东南的新阳县(今安徽界首北)集结起一支军队，突袭攻占了陈县，将杀死陈胜投降秦军的庄贾处死，重新安葬了陈胜。章邯军别部集结反攻，击退吕臣军，夺回陈县。吕臣军退出陈县，与由九江方面北上的楚军英布部队会合。两军协力共同作战，再一次攻克陈县，继续打出陈胜的张楚旗号。不过，陈县反复的时间很短。章邯统领秦军主力解决了宋留军以后，马上挥军北上，再次攻占陈县。吕臣和英布，在强大的章邯军的打击下，被迫撤离陈郡，东向泗水郡方向败退，后来加入到项梁军中，又是后话了。
秦将章邯，崛起于戏水之战。二世元年八月，周文军攻入关中，兵临戏水。面对秦国立国以来的最大危机，章邯起而应战。九月，章邯将周文军逐出关中，安定关中国本。二世二年十一月，章邯出关消灭周文军，乘胜东进，在敖仓破张楚田臧军，在荥阳破张楚李归军，解除荥阳之围，收复三川郡，完成秦军由救援防守到出击进攻的战略转变。进而南下，在郏县击溃张楚邓说军，在新郑击溃张楚伍徐军，收复颍川郡。十二月，章邯攻陷张楚都城陈县，陈胜军败身亡，张楚政权被消灭。随后，章邯逼使张楚宋留军撤出南阳，伏军新蔡途中予以包围逼降，收复南阳郡，彻底解除关中南大门武关一带的威胁。一月、二月，章邯粉碎张楚军残部夺回陈县的两次尝试，击败张楚吕臣军和英布军，稳固地占领陈郡。
概括章邯的战功而言，他在短短两个月时间，集中兵力逐一消灭张楚军主力各部，收复三川、颍川、南阳、陈郡失地，结束了仅仅存在六个月的张楚政权。一时陷于灭亡危机的秦帝国政权，因章邯的胜利而得到拯救；战国以来秦军战无不胜的军威，也因章邯的胜利而得到重振。秦帝国生死存亡的命运，在军事上完全系于章邯一身。由二世皇帝、郎中令赵高、丞相李斯三头主导的秦帝国政局，因章邯的崛起而迎来了四头牵引的新局面。大将章邯的行动举止，将直接关系政局的安稳和帝国的存亡。
平定了张楚以后，楚国南部地区和韩国地区的战局安定下来，章邯军的军锋开始指向砀郡和东郡方面，着手于平定魏国地区的叛乱。章邯的目标，是要消灭占据临济(今河南封丘东)的魏王魏咎和魏军主力。然而，就在这个时候，从偏居东南一隅的会稽郡方面，一支精锐的楚军已经渡过长江，沿东海郡北上，正在向下相、下邳、彭城方向靠拢，准备参战攻击秦军。这支楚军，就是起兵于江东的项梁军。
项梁渡江北上
通过渡江北进，未来项氏楚国政权的军政建设，有了基本的雏形。未来楚军的主要将领如范增、陈婴、英布、蒲将军、钟离昧等，以及项氏一族如项伯、项庄、项它、项冠、项声、项悍等人，大概都是在这个时候会齐于项梁军中的。
项梁是老练而有城府的人，吴县起兵以后，他并不急于东进外征，而是征兵整军，安抚郡内各县，首先致力于江东根据地的建设和巩固。从二世元年九月到二年十二月，项梁军一直在江东整训，密切注视形势的发展。二世二年十二月，章邯军攻破张楚的首都陈县，陈胜下落不明。
当时，陈胜部将召平在东海郡南部一带攻城略地。召平是广陵县人，广陵县是东海郡南部边县，在现在的江苏省扬州市，渡过长江就是会稽郡。召平领军攻打广陵县不下，得到陈胜兵败、秦军东进的消息，放弃围攻广陵，南下渡过长江，来到吴县面见项梁。召平假借楚王陈胜的名义，任命项梁为楚国的上柱国，命令他迅速带领军队渡江西进，进攻秦军。上柱国是楚国最高军政大臣之一，地位仅次于令尹。项梁起兵自任会稽郡守，已经将江东地区安定下来，正欲伺机东进。得到召平的任命以后，他应命选拔精锐，统领八千江东兵北上渡过长江，进入东海郡内。
项氏是楚国名族，在楚国地区极具号召力，现在又得到陈胜的任命东进击秦，宛若如虎添翼，如龙乘云。风闻项梁军的到来，楚国各地的起义军纷纷慕名前来投靠。首先归附项梁的是陈婴军。
陈婴是东阳县(今江苏盱眙东南)人，本是秦的东阳县令史，也就是县令手下的小职员，为人严谨而有信用，很受地方上敬重。关东大乱时，东阳县的年轻人杀了县令，纠集数千人起事反秦，推举陈婴做了首领。项梁军接近东阳时，陈婴的部队已经有两万人。项梁派遣使者到东阳，希望与陈婴联军西进共同击秦。
秦末离战国不远，世卿世禄，古代贵族社会的遗风还在，特别是楚国地区，血缘氏族依然根深蒂固。陈婴出身平民，本来不是要闹事造反的人，被众人拥戴为首领，也是出于勉强，心里始终是不安的。陈婴父亲早死，从小由母亲扶养长大，行事为人，受母亲影响很大。他得到项梁联军的建议以后，将此事与母亲商量。陈母对陈婴说：“自从我嫁到陈家，没有听说过你祖上有大富大贵的人。你现在出人头地暴得大名，不是好事。不如有所归属，事情成了以后，可以攀龙附凤，裂地封侯；事情不成，不是挑头的人，也便于逃亡。”陈婴以为母亲的话很有道理，决定归属于项梁。他对部下们说：“项氏一族是将门世家，闻名于楚国。当今举兵要想成就大事，非由项氏来领导不可。如果我们归依名族，仰仗项氏的名望实力，一定可以灭掉暴秦，大家也会有好的前景。”部下们纷纷表示赞成，陈婴于是率领部队归附项梁，成为项梁军的一部。
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