拿破仑考虑到法军兵力不足，以30万兵力抗70万大军，不能坐以待攻，他决定提前走上战场，乘联军尚未完全集结和统一行动之前，以攻为守，首先击破惠灵顿和布吕歇尔两个军团，然后掉头东向，依次迎击俄奥两国军队，从而彻底粉碎联军围歼法军的企图。为了隐蔽自己的意图，达到迷惑或麻痹敌人的目的，拿破仑指示陆军大臣达武在巴黎周围建筑要塞地带，他自己也尽量拖延离开巴黎的时间，以给敌人造成他准备在巴黎附近打一场防御战的错觉。与此同时，他秘密地向比利时边界集中兵力。
6月6日，北方军团开始向比利时边界开进。14日，全部人马就已进到了联军鼻子底下的莫伯日、富尔米、希梅地区。行军速度之快令人难以置信。6月12日凌晨，拿破仑离开巴黎，于中午时分到达拉昂。在这里，他发现由于参谋长苏尔特的疏忽，骑兵军的四个师没有接到行动命令，还安闲地留在驻地。拿破仑立即下令，命骑兵全速赶往法军的集中地区。
惠灵顿和布吕歇尔对法军的行军一无所知，拿破仑决定乘两军没有备战之机，将主力插入敌人两个军团之间，割裂它们的联系，不使它们相互支援，然后将其逐一消灭。6月14日，拿破仑将其大本营前移，设置在法比边境附近的博蒙特。他下令全军分成两路，在翌日拂晓前越过边界，向布吕歇尔军发起进攻，压迫布吕歇尔军团后退，再围歼孤立突出的惠灵顿军团。
当晚，拿破仑出发巡视各军。秘密集中在前线的法军部队，与对面普军仅隔一片密林，他们如同在弦之箭，只待一声令下就能马上跃过边境线。拿破仑突然出现在军中，立即引起了"皇帝万岁"的欢呼声。为了不致过早暴露目标，拿破仑多次制止这种呼声，但毫无结果。
这一天正好是马伦哥和弗里德兰两次大捷的周年纪念日，拿破仑发表了极富鼓动性的讲话，他号召法国士兵为重振法兰西声威而战，他说：时机已经来到了，不是征服就是灭亡。
利尼之战拿破仑的进攻马上就要开始了，可联军对此一无所知，惠灵顿还以为拿破仑仍在巴黎加强防务呢。6月13日夜间，普军前哨发现前面有许多营火在闪动，立即向布吕歇尔作了报告。布吕歇尔不以为意。6月15日清晨，法军第四军中一个叫包弗蒙特的师长带着部分参谋人员叛逃到普军方面，将拿破仑的实力和计划托盘端出，布吕歇尔这才认识到自己的处境极其危险。不过，他并不惊慌，他相信凭普军的实力和惠灵顿军团的支援，完全能够对付拿破仑的进攻。
15日凌晨3时，拿破仑骑马到达前线。拿破仑命令内伊指挥第一、第二两个军和一个骑兵师构成左翼，迅速沿通向布鲁塞尔的公路挺进，攻击并占领卡特尔布拉斯，威胁普军右翼，阻止惠灵顿军团对布吕歇尔的增援。同时，命令骑兵军长格鲁希指挥第三、第四军和两个骑兵师构成右翼，从正面攻击普军。于是，一场大战开始了。
内伊的左翼法军进展神速，很快就占领了哥西里斯，而格鲁希的右翼却进展缓慢，仅推到吉里一线，左翼法军显得有些孤立突出。内伊害怕孤军深入会遭到优势敌人的围歼，于是犹豫起来，不敢全力冒进，仅以一个骑兵师的兵力继续向卡特尔布拉斯进攻。该师进到卡特尔布拉斯以南地区，遭到了敌军的阻击，进攻受挫，不得不退回到弗拉斯尼斯附近，以待内伊的下一步命令。这时，天色已晚，内伊见自己的部队已突进到敌人两个军团之间，而且士兵经过一天的行军和战斗已疲劳不堪，于是作出决定：暂停进攻，就地宿营。
法军右翼攻占了吉里后，继续向前推进，布吕歇尔军仓促应战，不断后退。一天下来，布吕歇尔军团已被压缩到圣阿曼德、华格尼里、利尼、桑布里费一线。形势对法军十分有利。如果布吕歇尔继续后撤，正好中了孤立惠灵顿之计，拿破仑则可按预定计划行事，首先消灭惠灵顿军团。若是布吕歇尔准备与拿破仑决战，那法军就先把他收拾掉。
晚上9时左右，拿破仑拖着极度疲惫的身体回到了设在沙勒罗瓦的大本营。这一天，从凌晨3时开始，他一直是在马背上度过的。午夜时分，刚睡了几个小时的拿破仑就被内伊叫醒，内伊向他解释了白天没能按计划占领卡特尔布拉斯的原因。拿破仑向他反复说明了自己总的战役设想和夺占卡特尔布拉斯的重要性，要他务必在16日早晨占领此地。他说：法军不可能同时对付两个敌人，只有占领卡特尔布拉斯，才能完全割断两个军团之间的联系，保障主力歼灭当面普军，或者向左转移兵力，歼灭惠灵顿的英荷军团。这次谈话直到16日凌晨2时才结束。
在布吕歇尔军被法军逼得步步后退时，惠灵顿还完全陶醉在安逸舒适的生活中，他根本没料到拿破仑会采取攻势行动。6月13日曾有消息说法军已经占领了边境的莫伯日一带，但惠灵顿当时正在陪同一位贵妇玩耍，对此消息没予理睬。15日下午3时，一个确切的报告证实法军开始攻击普军的前哨阵地。惠灵顿断定法军的企图是经蒙斯直取布鲁塞尔，从侧后迂回包围他的军团，他立即下令所属各军收拢部队，随时做好机动准备。黄昏时分，惠灵顿收到布吕歇尔请求增援的急件，可他没有马上向布吕歇尔靠拢，他认为拿破仑进攻布鲁塞尔的危险依然存在，他要确保经蒙斯到布鲁塞尔的道路安全。晚上10时，惠灵顿向部队下达了第二道命令，要求加强对布鲁塞尔方向的防御。命令发出以后，他又离开了司令部，去出席一位贵妇人的宴会。他在那里一直呆到16日凌晨2时，直到蒙斯部队送来一份报告，他才悻悻离开。这份报告说蒙斯当面的法军全部转移到沙勒罗瓦方向，蒙斯附近已无法军踪影。至此，惠灵顿才如梦初醒，他不无悔恨地说：“啊，上帝！拿破仑欺骗了我。他已占去了24小时的行军时间。"惠灵顿当即命令部队向卡特尔布拉斯方向行动，占领该村的公路交叉口，阻止法军的进攻。如有可能，就在那里与法军会战。
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