其时，庞统与史进统带后军人马，离巴郡尚有二十里路程。魏延前军驻巴郡城东门，黄忠统大军驻扎北门。法正所率军马及士徽统带交州人马扎营于城南门，陈到率宿卫营千人随玄德入城。刘璋本军人马，驻扎于巴郡西门，城中也只留了刘璋亲卫千余人。
宴到一更时分，刘备作别刘璋，自回本营。人报庞统先生到。刘备大喜，急忙来到大帐，只见庞统与法正一起等着。庞统见了刘备问道：“主公，今日如何？”刘备道：“与蜀军冲突，幸得季玉赶到，不致酿成大祸。”庞统道：“刘璋虽是老实，部将多有不平，主公当一不做二不休，便乘此时整顿军马，五更动手，一举攻克巴郡，拿住刘璋，然后相挟以进讨诸郡，西川可传檄而定也。”刘备摇头道：“不妥。我与季玉兄弟也，他以诚待我，我岂能如此下作？”法正道：“士元所言甚是道理，主公勿要错过机会。”刘备道：“公等欲陷我于不义耶？”两人再三劝说，刘备只是不听。两个只得出来，法正道：“皇叔不肯动手，如何？”庞统沉吟片刻道：“既然如此，只好先斩后奏了！”二人出了刘备大帐，径去前帐，吩咐召集魏延、陈到、黄忠、士徽等诸将前来，庞统说了事情，道：“主公心慈手软，不肯用我计策，这争霸天下，却是拖沓不得的。今晚便动手，一举拿住刘璋，西川可得也！”魏延道：“军师所言极是！便请军师安排！”
法正道：“川军大队驻扎在城西的，我却不可乱来，以免打草惊蛇。此时我统带的后军尚在巴郡城东十里处，待我引军悄悄从北部山道迂回，突袭川军大营，彼必慌乱。然后黄汉升率军从北门突入，魏文长从东门突入，法孝直从南门突入，各各去抓刘璋。陈叔至你率本部人马，保卫主公。士公子却带本部交州儿郎，从城南悄悄抄到城西，张网等着。若是吃刘璋从巴郡城里逃脱，他不归到城西的大营，则必然是从小路潜走。士公子分派人马把路口把牢，则刘璋可擒，益州可获也。”众将听了齐道：“军师高妙，无愧凤雏也！”庞统哈哈大笑，又叮嘱道：“各军自去准备，看城西火光起，方可动手，不要冒失！”众将各自领命去了。
庞统安排下去，自己带几个亲卫，急急往城东后军营寨赶去，到营中，史进出来迎接：“军师，安排如何？”庞统道：“万事齐备矣。只等我这边动手，全军齐出，刘璋必不免。”史进道：“只是他也有大军在侧，军师不怕困兽犹斗么？”庞统笑道：“这般兵将，便有十万也是无用的。再讲了，纵然今夜这一战不得全功，甚或刘皇叔遇了甚么不测，岂不更逞梁山军之意？”史进一怔，两个哈哈大笑。
正在准备，忽然白花蛇杨春闯入道：“军师，大郎哥哥，事情坏了！方才出外巡探，我军营寨外面离开两里，有一队川兵屯扎，看来是盯防我等！”庞统正在吃惊，又一小校奔来：“禀告军师，前军魏延大人遣小的来报，说巴郡城头，有老将严颜人马严守四门，戒备森严，恐怕不得轻入。”庞统听了，沉默片刻，长叹道：“蜀中人物，真非等闲也！”便叫小校回报各营，今夜不再起事。
次日，刘备设宴招待刘璋。酒席之上，刘璋道：“兄长，今有米贼张鲁，遣马超引大军攻打西川甚急，望兄长不吝相助。”刘备慨然道：“自家弟兄之事，何必多说！”刘璋大喜，连连敬酒。刘备求一二本地文武为向导，刘璋便以法正、孟达相随。当日欢宴，第三日，刘备便与法正、孟达统带全军，前后马步军近五万，往涪城而去。刘璋心下甚是欢喜，多多供给粮草辎重，自转回成都，以为安如泰山。沿途之中，张任道：“主公叫刘备去战张鲁倒也罢了，如何又把法正孟达二人派给他为辅佐？此二人心怀不忠，今给刘备，是为虎添翼也。”刘璋怒道：“张伯放！某父子两代，待汝不薄，汝数次三番挑动我兄弟关系，究竟是何居心？”张任叹道：“主公既有此说，我缄口便了。日后身殉大义，好歹教主公见我赤诚一片就是。”刘璋闻他如此，更加不悦。
再说刘备引军直趋涪城。庞统道：“主公既到了巴郡，何不就此直取成都？远来涪城，多费甚多手脚，又要与马超死拚。”刘备笑道：“我若在巴郡起事，一则孤军外悬，二则民心未服。不若先到涪城，修养士力，结交民心。至于马超，虽然骁勇，毕竟是偏军，不难破之。”庞统点头叹服。
四月中旬，刘备军到涪城。涪城白水军都督杨怀、副都督高沛前来迎接。两下见过礼，刘备问道：“马超动静如何？”杨怀禀道：“马超自攻下葭萌关，军势更添，就屯住于涪城外三十里，不时前来挑战。我等坚守不出，倒也未出大乱。”刘备又问：“马超军马多少？”杨怀道：“约有二万余。”刘备又问：“本处兵马钱粮若何？”杨怀道：“本处本有兵马五千，前番张任将军前来协防，留下一军，现今有步兵九千，骑兵五百，颇有钱粮。”刘备道：“甚好。季玉以我前来抗击张鲁，尚请二位将军多多相助。”二将忙答礼道：“皇叔差遣，无敢不从。”于是两下酒宴相待。刘备大军自于涪城南安营扎寨。
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