当晚，刘备与庞统相议道：“马超兵马虽不多，却不可小窥。可否要用白水军？”庞统道：“以我军力，足以击败马超，皇叔用白水军，切记要当成自家将士一般看待，才好恩遇人心。若有些出生入死的地方，尽量莫叫他去。”刘备道：“这个却是。”庞统又道：“那马超乃骁勇之人，与曹操有切齿之仇，又在凉州大有名望。他投奔张鲁本是势不得已，皇叔若能把他收归麾下，兴汉又多一分力也。”刘备道：“这个姑且不说，先战场上见了高低，才好打算。”当下计议已绝。
次日，刘备便以黄忠、索超为先锋，魏延、史进为后合，自与法正统带中军，留下庞统看守本寨，点起马步军三万，出了涪城，杀奔马超大营而去。
原来马超自从取了葭萌关，因涪城城池坚固，张任又知兵，不敢尽力攻打。张鲁派杨柏为监军，带兵二千来增援。马超因见援兵不多，便在葭萌关招兵买马，整练自家势力。后闻张任走了，又听说许都城中，曹操真个把自家父亲满门杀尽，心中气恼，于是亲统大军出葭萌关，到涪城下安排大营。闻说刘备引军前来，冷冷笑道：“这厮织席贩履之徒，莫非是与我送粮草兵马来了？”便与众将整兵出营。
这边黄忠、索超带兵五千，在前急急赶路，行二十余里，前头金鼓大振，一彪人马杀将出来，为首大将高呼：“孤穷贼将，来与马将军受死！”黄忠大怒：“小竖子敢如此无礼！”挥刀上前。那将亦抡刀相迎。两个战了十余回合，黄忠精神倍长。那将瞠目道：“这老将如此威猛！”黄忠嘿嘿笑道：“你可便是那马超小儿？速速下马归降，老夫保你性命。”话音未落，一声怒吼：“休得胡言，马超在此！”一将银枪白马，阵中抢出。索超提斧头上前交战，不到十余回合，遮拦不住。马超一枪在前，但见雪花四射，兵卒纷纷倒地，片刻之间，将前队人马冲得纷纷溃退下来。黄忠待要上前抵挡，又被马岱缠住。正在焦急，斜刺里杀声大作，又一队兵马冲杀而出，为首将领黑面长须，手使铁背大刀，横扫直劈，血光大现。黄忠部下末将余时上前喝问：“何方敌将！”来将大吼一声：“南安庞德也！”大刀起处，不五合斩余时于马下，于是兵众皆乱，庞德挥军冲杀，将刘备前军冲成两截，首尾不能相顾，士众大溃。黄忠、索超喝止不住，只得混着奔逃。马超纵军掩杀，斩首无数。
追出数里，遭遇刘备大军。刘备见前头黄忠军崩坏，大怒，令中军列队整顿抵挡。马超也收住军锋。两阵对圆，刘备看那马超：虎背狼腰，浓眉瑞目，白袍银铠，骏马长枪，威风凛凛。左有马岱，右有庞德，身边排列着西凉精兵，人强马壮，煞是严整。刘备暗自赞叹，乃向对阵喝问：“孟起！你本是忠良之后，当随我共抗击曹贼，今日如何为张鲁效命，来侵犯西川城池耶？”马超道：“休得多说！这天下城池，有力者得之。你若要我退兵，便枪上见！”将马一夹，杀奔出阵。刘备身边，刘封挺枪而出。两个战不到五个回合，刘封大败而回。众军皆看得悚然。马超胜了刘封，哈哈大笑：“来几个有用些的！”纵马再杀来。都尉张南拍马舞刀出截击，交马三合，马超一枪将张南头盔挑下，张南大惊，披头散发，伏鞍败回。孟达再出，战不数合又被马超杀败。眼看马超冲近，陈到叫声：“马儿休要猖狂！”提刀杀出，马超截住，两个盘旋厮杀二十余合，陈到又败走。
马超连败四将，威风大振，直冲刘备而来。后面马岱、庞德见得了机，急令擂鼓大进，于是西凉军和汉中人马铺天盖地，掩杀上来。刘备军中众将，急忙整顿军马迎敌。马超亲引数百西凉铁骑，往来冲杀，片刻之间，突破刘备三层阵线。刘军士卒，皆不敢抵挡。刘备尚自在指挥，一边马超远远望见，喜道：“拿得刘备，则西川如在手掌！”纵马赶来，口里高呼：“刘玄德休走！”刘备回头看见，唬得汗流浃背，急急鞭马回走。乱军之中，谁人顾得？那马超风驰电掣，疾奔而来，沿路有人想挡，皆被挑于马下。刘封见情势危急，大叫一声，回马死战。战到十余回合，被马超一枪刺中臂膀，翻身落马，士卒拼死救去了。刘备此时去得不远，马超纵马又赶来。刘备只顾奔走，不防马蹄绊着个尸体，打个趔厥，倒栽下来。马超大喜，上前就刺杀。其时陈到被马岱截住，其余众将，各自不能相顾。刘备待要挣扎起，马超已到面前，不由惊道：“莫非刘备今日竟死在此处么？”正是：江山未展万里志，沙场先见一命危。不知刘备生死如何，请看下回。
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第十六回：庞士元巧计降虎将，宋公明截江战吕蒙
且说刘备引军与马超交锋，被马超英勇，冲动阵脚。马超单枪来拿刘备，刘备奔逃中马失前蹄，掉下地来。马超大喜，挺枪上前。离开还有丈余远近，忽听一声大吼：“休伤了俺家主公！”转眼看时，一条长大汉子，浑身皂袍，头戴一个金箍，披头散发，手使雪亮两口鸳鸯宝刀，大呼步行杀来。马超见他来势凶猛，不敢小看，翻身迎敌。那大汉冲到马前，起高一刀砍人腰，低一刀磔马蹄。马超急急拉马，用银枪格挡，噌当两声，火星四溅。马超看此人力大，刀法娴熟，哪敢轻敌，全神相迎。两个马步相交大战了十数回合，未见胜败。这时节一旁的黄忠、索超整顿了前军的败卒，重新前来参战；后军魏延、史进亦督军赶到。马超望见刘备军势大，一时又战不下这步将，于是收兵自回。
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