刘备方才放心，也整兵归队。魏延已在五里外扎下行营，全军暂在其中歇息。众将都来参见，刘备少不得打气一番。召战场上相救那员步将来，却是行者武松。刘备大加褒扬一番，升授为都尉。检点军卒，折损了二千余人，刘封、索超、傅彤各自军中带伤。刘备发愁道：“这马超如此勇猛，如何对付？”史进道：“主公，何不从涪城请庞统军师前来商议？”刘备听了，笑道：“今日是吓得慌了，你不说竟然忘记。”正欲使人来请，人报庞统军师在帐外求见。刘备忙叫请入。
庞统进来，大笑道：“主公今日必输了一战也。”刘备道：“正是。军师有何高见？”庞统道：“这个甚是简单的。我军远道跋涉而来，士力已疲。马超求战心切，锐气正盛，一战而败，非战之过也。今日我军兵马倍于他，只需分兵与他要战，却不死拚，轮番上去，消耗他的士力；一面却分派精兵，悄悄迂回取葭萌关，马超可擒也。”刘备闻之大喜：“军师真乃天人！”
当下庞统调遣，把军马重新分割。叫魏延、张南为左军，黄忠、张清为右军，各领五千人马，在两边扎营。刘备同陈到、武松、孟达等众将引大队安扎中军大营。自己同交州士徽人马为后营接应。刘封、索超、傅彤等且在后营养伤。吩咐各营：“只要轮番挑衅，诱他出来，耗得他士气全无，便可收工也。”一面令梁山军九纹龙史进引本部五千人马及陈达、杨春二将，抄小路去取葭萌关。庞统悄悄吩咐史进道：“葭萌关硬攻取不易，你可伏兵其侧，待彼无备时，先安排百数十人乘隙突入，只要占了关门，这关便好得了。”史进连连点头称是，于是引本部军自去。
自那以后，每日刘备左右两营轮番挑战。待马超出战，战不多时辄收兵回，而另一边又突出挑战。一连数日，马超欲战不能，欲罢不得，烦闷之极。这天回到营中，召集部下马岱、庞德、施恩、穆春、穆弘等商议道：“这刘备每日只出兵挑衅，又不与我厮杀，只是怎的？”庞德道：“眼见得他是在施用疲兵之计，只待我士气消耗，然后取事。”马超道：“那却如何？”庞德道：“依我看，只好我等也闭门不出，任他挑战；等他有松懈了的时候，却以精兵一鼓突出，刘备可擒也。”马超道：“庞令明此策甚好，明日起我等不要出战！”传令下去。
次日，魏延来挑战，马超军只是不出。魏延挑了一上午，无人搭理，只好自收兵。又过一日，黄忠引兵挑战，马超还是不理。黄忠只待到黄昏时分，收兵回营，马超却令马岱、穆弘领精兵冲杀出来，截其后队，黄忠军一时大乱，亏得中军孟达出来救援，方才杀退。
当晚，刘备请庞统相议道：“马超反不出战，如何是好？”庞统笑道：“马儿血气方刚，所谓不出战者，因看我军避战，怕白白耗了士气，所以如此。明日皇叔亲自出战，马超必出，我再安排如此如此，马超可一举击破！”刘备大喜。
次日大早，刘备亲引数千军马，前往马超营前挑战。马超看见大喜：“大耳贼来送死矣！”便留马岱守营，自与众将引兵冲杀出来。两阵对面，马超也不多说，挺枪便冲刘备。刘备身边，陈到杀出截住。两个刀枪相交，战七八个回合，陈到回马便走。马超将枪一招，指挥大队人马掩杀上来，刘备全军丢盔弃甲而逃。追不上数里，庞德从后面赶上道：“将军，刘备军一触即溃，恐怕有诈！”马超笑道：“此等兵马，某看作土鸡瓦犬，有诈又怎的！”话音刚落，两边杀声大作，左魏延、右黄忠，各引精兵杀出，前面刘备反掩回来，将西凉军团团围住。庞德道：“将军可急退！”马超厉声道：“此时正好活捉刘备，退他甚么！”拍马挺枪，往前来拿刘备。将士阻拦的，皆被一枪搠翻。刘备望见马超过来，急叫：“众将何在？”当下杀出末将卫辰，使双刀便砍马超。交马只一伙，被马超挑下鞍来。马超正待上前，一边怒吼：“马超休要无礼，义阳魏文长在此！”转向右首，魏延横刀跃马而来。马超急上前交战，两个战约二十合，刘备身后突出索超，高叫：“文长将军，我来助你！”马超冷笑道：“无名败将，尚敢来耶！”奋力交战，再战二十合，战不倒马超。其时交州军士徽望见，来了豪情，也拍马上前夹攻。三个大将围住马超团团厮杀，一支戟、一柄斧、一口刀尽带杀气，马超一条银枪前后波动，左遮右当，兀的游刃有余。这一场好杀，有诗为证：
汉末风雷起乱世，八方英豪竞纷争。天府不免战火起，葭萌关前列三军。小将士徽铁戟勇，先锋索超战斧沉。义阳文长刀锋厉，雪刃破空惊鬼神。恼起西凉马孟起，银枪白马赛天人。欲兴霸业洗父恨，先向西川动刀兵。艰险何动英雄胆，鏖战先炼勇士心！
两下四将团团交战，厮杀有数十回合，马超毕竟双拳难敌四手，晃一晃，抽身而去。此时三面刘备军呐喊冲锋，声威甚大，西凉与汉中军渐渐不敌。庞德引一队兵马在后面冲杀，忽遇上刘备军中都尉没羽箭张清，庞德提刀便砍，张清接战十数回合，力气不支，拨马便走。庞德不知厉害，追杀过来，不防张清抬手一石子打来，啪嗒一声，正中面颊，打的鲜血直流。庞德暗叫不好，捂住脸回马就退。正好遇见马超。两个再往后赶，见施恩、穆弘、穆春等将先后赶来，都说刘备军势甚大，难以抵挡。马超道：“既然如此，且先回自家大营。”话音未落，见迎面一队败军赶来，为首正是马岱。马超惊道：“莫不是寨子丢了？”便看马岱迎面来哭诉道：“哥哥！敌军孟达、法正乘我军大队外出，埋伏突袭抢了寨子。”马超道：“这个也罢了。既然寨子丢了，不妨先回葭萌关，整顿兵马，再来报仇。”施恩道：“将军，我只怕今日这一战失败，杨柏那厮本来与将军有仇隙的，若要乘机构陷，这汉中众将与将军亲善的又没有几个的，只怕……”马超道：“话是如此说，那你以为如何？”施恩不做声。马岱道：“罢了，大家还是尽早赶回葭萌关为上。”于是叫庞德为前队，马岱居中，马超自引精锐兵马断后，逶迤向葭萌关而来。
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