副师长长胡子鱼做梦也没有想到，长江正面战场会失利得如此之快。他看着鬼子浩浩荡荡开进旦阳，开进鸦鹊岭，心里在滴血。
他吼道：“老子恨不能一枪毙了巴蜈蚣这个王八蛋!”
老班长和庭才盯着鬼子蠕动的影子，恨恨地说：“狗日的鬼子，太阴毒了!”
新班长韩大狗做梦也没想到，中国军队这么快就放弃了防守，把峡昌拱手给鬼子。他站在风洞河的阵地上，急得直跳脚：“笨哪，打这样的仗，真笨哪!”
日军将攻势转移到峡昌方面后，北地战区长官任宗堂远在老娘娘口，鞭长莫及，指挥失灵，急得他手无足措。
总司令黄金培对五战区的混乱状况十分焦虑。
为了挽救危险局面，总司令黄金培决定组建北地战区右翼兵团指挥部，任命陈言为指挥官，直接指挥峡昌保卫战。
陈言很快上任。他上任的第一个措施，就是将至善的十八军两个师调到了峡昌前线，然后调动第八军增赴峡昌、旦阳之间设防，形成峡昌屏障。
十八师赶到峡昌，似乎仅仅只是来为峡昌的沦陷送行的。
6月5日，十八师由北碚乘木船至嘉宁朝天门码头，再改乘轮船顺江而下。6月8日深夜到达峡昌。
十八军军长至善以十八师坚守峡昌城;以第一九九师控制峡昌西北的南津关、小溪塔地区，掩护十八师左侧，作机动使用;以十八军军部设南津关口的前坪。
十八师师长罗诗深感自己责任重大，峡昌若有闪失，自己就是千古罪人。
6月6日，师长罗诗召开了连以上军官参加的军事会议。
会上他说：“这次我师奉命增援峡昌作战，时间仓促，从接到命令到出发，仅两天时间，各种作战准备有些不周到，连出发前的军事会议延到今天才开，本来想在嘉宁上船后就召开，遇上敌机扰乱……峡昌是四川的东大门，它的得与失，关系到战时大后方的安危，维系着抗战的前途和命运，我们要高度认识这次增援峡昌的重大意义。
“这次作战，从地势上来说，有有利的一面，也有不利的一面。有利的是西靠大山，南屏大江，无虑敌情，但我们是背水一战，没有退路，这是不利的。历史上背水一战获胜的先例不少。我们要有置之死地而后生的大无畏气概，要奋勇杀敌，无令不准后退，为民族存亡而战，战斗到最后。这次军委专门为我们配备了两个山炮营，没有同时出发，后到一步，这对我们战场火力有一定影响，我们要依靠自己，充分发挥步兵炮的火力。司令部各处按职责迅速将嘉宁所领武器弹药装备器材，在到达峡昌前按一级配备发到连，连分到各班，以充实一线战斗力。
“从我们船队在云阳遭到敌机轰炸来判断，鬼子已知道我军行动，企图阻止我军前进，现在已进入三峡，虽有天险可依，但仍然要加强戒备，特别是停靠巴峡镇、葫芦坝、巫山时，都要作好战前准备。卫生队检查一下，不能参战的病号，留下集中送到巫山野战医院。除采买外，一律不准下船，以防止敌谍混入船内，还要让弟兄们好好睡一觉……”
………
9日凌晨，鬼子的飞机开始在峡昌上空进行侦察。10时许，敌机十余架飞临阵地及城内上空投弹轰炸。据司令部通报，荆门之敌侵抵旦阳后，先头骑兵部队继续沿公路南下，预计晚上抵达峡昌附近，后续大部队约一个旅团也兼程前进，可能跟着到达峡昌。江陵之敌，于昨天渡江过漳河向问安前进，估计第二天早上到达峡昌东面。军部根据这一情况，决定向旦阳攻击前进，抚敌之背，以减轻十八师的威胁。
下午，日寇数百人，在其炮击后，向土门垭、鸦鹊岭阵地冲击，中国守土官兵与鬼子激战。自午到晚，冲突数次，均被中国军队击退，毙伤鬼子二十余人，全线阵地屹立不动。入晚赶急补充枪弹，修复和加固工事并构筑部分掩体。罗师长深入到第一线，看望官兵，慰勉有加，并告诫团营各级军官，这是鬼子试探性的攻击，大战斗还在后头，必须加强战备，加固工事，多构筑掩体，多备干粮和水，阵前除工兵架设的铁丝网外，还要多设置障碍。
6月10日拂晓，峡昌一片寂静。突然炮声飞机声大作，日军第十三师团在飞机大炮的掩护下，向峡昌发动了猛烈进攻。
日军师团长田中静一中将命令山炮兵第十九联队、野战重炮兵第十四联队、独立野战炮第十五联队第二大队，迫击炮第三大队集中数十门大炮，猛烈轰击第五十二团阵地。
十八军第五十二团在匆忙之中修筑的野战工事，在日军的陆空火力的夹击下，很快就被轰平了。士兵们不少人被活埋进了工事里，逃出来的四处奔跑，遭到日军飞机扫射和炮火杀伤。伤亡极为惨重。
打到中午，日军突破五十二团正面防线，攻占了峡昌铁路坝机场，致使城区和郊区的中国军队被分割开来。
五十二团腹背受敌，顿时乱成一团。五十二团无奈撤了下来，部分溃兵涌入城内，冲乱了五十四团的阵脚。
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