在炮火的支援下，日军发动了猛烈进攻，五十四团抵敌不住，只得收集船只、木板甚至泅渡，撤往峡昌南岸。日机沿江扫射轰炸，死于江中者不计其数，浮尸漂满江面，鲜血染红了江水。
事后收容，总共三千人的第五十四团，只剩下四百余人。
第五十二团也越过黄柏河向南津关方向撤退。
五十三团与鬼子激烈作战，在阵前阵内反复冲杀，连排长身先士卒，与鬼子肉搏，阵地失而复得数次，两军尸体混杂于阵前，战况空前悲壮激烈。下午鬼子又增援冲击，鸦鹊岭一带数处被日军突破，团长皮轩猷亲自带领团预备队，冲上阵地，振臂高呼：“兄弟们!为民族生存战斗，消灭日冠!冲啊!”
官兵也一齐喊：“冲啊!”
一齐冲入日军阵地与鬼子展开肉搏。几进几出，喊杀声，枪支碰击声，交织成为一曲慷慨悲歌，双方陈尸遍布山岗。
皮轩猷、三营长彭纯亦等为国捐躯。
全团阵亡。
悲讯传来，师长罗诗泪吟岑参诗句：
胡骑频临凛风起，
战士军前半死生;
大漠穷秋衰草凄，
孤城落日斗兵稀。
……
看着败下阵来的第十八师，至善急得直冒火。他急忙将第一九九师一个团的兵力调到前坪背后占领310高地，掩护第十八师侧背，并冒着炮火，登上前坪小高地亲自指挥作战。
11日黄昏，至善眼看峡昌失守已成定局，就命令十八师师长罗诗到后方去收容部队，就地防守，命令十八副师长李钦若和参谋长赵秀昆代替罗诗，指挥五十三团坚守镇镜山，准备以此作为收复峡昌的支撑点。
罗诗走后不久，日军立即集中火力，猛轰镇镜山，浓烈的烟火顿时吞没了整个山头。一股呛人的烟雾涌进了五十三团团部，令人窒息得喘不过气来。在日军的炮火夹击下，五十三团自动放弃了镇镜山，撤过了黄柏河。
号称川鄂咽喉的峡昌，经过一天并不激烈的战斗，于6月12日失守了。
这天，对十八师而言，是最黑暗的一天。
这天，对峡昌而言，是最黑暗的一天。
034收复峡昌
接到峡昌失守的战报时，陈言震怒了。
陈言在心里喊道：“老天，你真要灭我吗?”
盛怒之下，陈言严令十八军军长至善立即组织反击，务必夺回峡昌，没有任何余地。
陈言的眼睛红得冒出火焰。
他要改写自己在这场战斗中的耻辱。
6月15日，反攻峡昌的战斗打响了。第十八军，第八军、第七十七军、第八十五军以尸山血海的代价，开始了收复峡昌的硬性进攻。
峡昌在新班长韩大狗眼里成了一片血红。
韩大狗看到峡昌的太阳也是血红血红的。韩大狗看到老班长和庭才在日头里也是血红血红的。韩大狗指着日头说：
“班长，你看今天这日头，像块烙铁。”
老班长和庭才看了韩大狗一眼，说：
“大狗子，一会儿峡昌也会变成一块血红的烙铁。”
新班长韩大狗这时心里跑出一团阴影。他看到一队队人马往镇镜山方向靠，他知道镇镜山是中国军人必须收复的第一个据点。镇镜山，那地方攻守都不容易。他知道说不定自己和老班长的命，可能就会丢在镇镜山。随着那阵阴影飘过去之后，韩大狗感觉到自己的血在发抖。他又感觉到恐惧的滋味。他像还是第一次有这种恐惧的感觉一样。在恐惧中，韩大狗仿佛看到望水芳的身影，在那江雾里隐隐绰绰，时隐时现。韩大狗还仿佛看到爷爷就站在望水芳身后，阴阴地笑。他还仿佛听到爷爷说，这是个水做的女子呢，就看你娃子有没有消受她的福气。
想到这里，韩大狗心里就带疑。难道爷爷有先见之明，爷爷早就在心里知道，我会上这场在劫难逃的杀场。爷爷真是个老鬼鸡子呢。爷爷把什么都看得明明白白，他似乎什么都清楚。
韩大狗想，这个时候，他谁也靠不了，他的爷爷，他的媳妇，他时时刻刻在梦中出现的伍婿庙。面对这场战争，他想到自己的生命，爷爷的生命，望水芳的生命，都是多么渺小的东西。
“难怪爷爷在我走时，会让那种巨大的恐惧把他击倒，难道他从我一走出那个村子的大门，爷爷就没有准备我再回去?”
现在，韩大狗真有一点后悔了。他要是不替望长江从军，现在他该是多么安全哪，他不仅可以在家里和爷爷过着安稳日子，还可以把望水芳娶回家，过着幸福的生活。他们没在一起过上一天幸福生活。
“要是在这场战斗中死了，我死也不会瞑目。”新班长韩大狗想。
新班长韩大狗真奇怪今天怎么这么多心思。这是他从军以来，第一次在心里为自己想了这么多的事情。作为一个兵，他在一刻钟之后，又为刚才的那些想法，在心里感到羞愧。
就在新班长韩大狗的心思布满天空之际，战争部署也在加紧进行。第十八军军长至善的心，已经铁成了一块石头，他把所有的赌注都下在了峡昌。作战室里，他不停地踱着方步，一枝接一枝地抽着香烟。所有背水一战的历史，都在他脑子里一幕一幕地涌现。他心里似乎很清楚自己又在重演一场别人重复了无数次的历史悲剧。人哪，真正的悲哀就在于很多时候，他明明清楚事情做下去会是一种什么样的结果，可是他又不能不做。军令如山哪，在强大的战争机器面前，即使身为军长，个人的力量始终是渺小的。想到这里，他心里流出一股一股的血。当他把最后一个烟头掐熄之后，他开始了冷酷的战争部署。
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