这个时候，魏国在上庸的守将孟达又起了二心。黄初元年(公元220年七月)，孟达因为经常被刘封“侵凌”，终于受不了而叛蜀投魏，并引徐晃夏侯尚等人倒打一耙将上庸攻克。曹丕对孟达相当的宠信。司马懿等人虽然劝曹丕，孟达为人乖巧善变反复无常，不能让他出任边关大吏，曹丕依然任命他为上庸太守并封侯假节。按华阳国志，曹丕在世时孟达就勾结吴蜀。曹丕虽然知道，但对此睁一只眼闭一只眼。桓阶夏侯尚等魏国重臣也和孟达交情不错。然而，这些人都在曹丕去世前后死去。"吃里爬外"的孟达见到朝中后台到了，立刻感到了压力。积极准备北伐的诸葛亮听说后利用这一心理暗自派人去劝反，孟达也偷偷答应了。谁知道，孟达和魏兴太守申仪不和，这些都被他告了密。机谋泄漏，孟达大惊之下当即就要起兵。司马懿听说后，连忙写信给孟达，安抚劝慰。在诸葛武侯司马宣王的拉拢下，孟达左右摇摆不定。他虽然也想到司马懿对他的安抚是动手前的烟幕，但有恃无恐：“宛城到洛阳八百里，到我这里一千二。司马懿听说我举兵，怎么也要先奏闻魏帝，然后才能动手。这样子，就是一个多月。那时候我早就固若金汤了。而且，这种鬼地方，司马懿肯定不会亲自来。别人来，我才不怕。”(又是一个只怕白起的赵括？)
赵括怕白起，面对的偏偏是武安君；孟达怕司马，等到的也偏偏是晋宣帝！孟达的大道理，司马懿可听不懂。一千二百里路，昼夜兼程的他八天就赶到了。孟达目瞪口呆，才发现自己还是低估了这位司马宣王。上庸地势险要三面环水，又毗邻吴蜀，吴蜀也派兵来帮忙（按华阳国志，诸葛亮恨孟达反复无常而坐视不救。或许吴蜀的援助本来就是出工不出力），试图解救这个孟达。司马懿分兵把这些不速之客挡住后八道强攻不止。十六天后，孟达的手下土崩瓦解，连外甥都投降了司马懿。新城被攻破，孟达被斩首。申仪在魏兴也是个横行不法的家伙，尽管是有功之臣司马懿也不放过，将其收监后解送洛阳问罪。司马懿则安抚当地百姓后得胜回师。
孟达的兵败，是蜀魏交手的前哨战。蜀魏虽然还没有直接交锋，但上庸的彻底失去断送了蜀汉多点攻击的最后一线希望。从此，无论诸葛亮还是姜维都只能反复从祁山等地孤军作战。这样的防守，对于魏国来说，轻松多了。
这个时候曹魏在长安的统帅，是曹操的女婿曹丕的妹夫夏侯楙。按三国志，他应该是夏侯惇的儿子，不知为什么资治通鉴和三国演义都说他爹是夏侯渊。仗着他皇亲国戚的身份，倒也官运亨通，年纪轻轻就成了安西将军(这可是夏侯渊拼死拼活三十年才拿到的职位)。他虽然不曾和蜀军作战被打得屁滚尿流，这家伙确实是个绣花枕头，这一点三国演义到没有冤枉他。魏略记载：“楙性无武略，而好治生。”(经营家业，简单说，就是赚钱啦！)刚好和他老爸相反。夏侯惇传云：“(夏侯惇)性清俭，有余财辄以分施，不足资於官，不治产业。”夏侯楙大概看老爸财产太少了，才下定决心大大的经营一番来光宗耀祖。
这样的安西将军，当然是“威名在外”。诸葛亮在汉中召集大家商量北伐的具体安排时，魏延就出来自告奋勇：“夏侯楙这个驸马爷是个废物。您如果能给我五千精兵，再加上五千人负责后勤运输，我从子午谷(注2)偷袭，用不了十天就可以到长安。夏侯楙一定会惊慌失措屁滚尿流地逃跑，那么我趁长安群龙无首的良机收集粮草，抵抗东方的援兵二十天不成问题。您再从斜谷进兵，咸阳以西可以一举平定。”然而，一生唯谨慎的诸葛亮认为这个建议过于危险，没有听从。他认为从陇右走平坦大道就可以稳操胜券，不用冒险。这一建议的争议不少，难有定论了。不过，魏延的这个建议和后来邓艾的偷渡阴平不可相提并论。我将在写道魏灭蜀时加以评论。于是太和二年(公元228年)春，诸葛亮先派赵云邓芝为疑兵，虚张声势要从斜谷攻打长安，魏国果然调大将军曹真率军进驻郿县相抗衡。诸葛亮则自己亲率主力出祁山。
刘备去世后，魏国对元气大伤的蜀汉相当的藐视。关陇一带兵力薄弱，也没做什么战备。诸葛亮则是养精蓄锐多年，兵强马壮的数万大军(按照街亭兵败后诸葛亮的自陈，七万左右是应该有的。诸葛亮第一次北伐的总兵力，大约有十万)，一下子就让曹魏大吃一惊。天水，南安，安定三郡不战而降，连洛阳魏国的朝廷都或多或少感到了不知所措。陇右一带远离关中，但它在中国战争史上却有相当重要的地位。天水是祁山以北的一个郡，它城墙比较坚固，内政也是不错的，关键是这里盛产马匹。战国时秦国骑兵的战马有五分之一是天水提供的，因此如果要建立一支强大的骑兵部队，天水是一定要掌握的。这一点上，西凉则更加重要。陇右的骑兵是当时乃至以后决定中国这个帝国命运的军队。秦帝国向西扩地千里，得到了无比勇猛地楼烦骑兵，这是秦国平定天下的物质基础之一。天下无双的西楚霸王项羽就是在巨鹿那里得到了精锐的楼烦骑兵，才可以创造出三万杀退汉军联军几十万人的奇迹。汉帝国从那里出征西域，征服国家无数；威震天下的唐帝国在那里养马，可是一旦陇右一失，则唐军战斗力急剧下降；后来庞大的宋军无论如何也奈何不了小小的西夏，就是一个明证(注3)。诸葛亮将目光瞄准陇右，部分原因就是也盯上了那里尚武的人民以及天下无双的骑兵。这样的风水宝地，魏国怎能拱手相让？夏侯楙得宠于曹丕，却失欢于曹睿。他立即把这个废物解除实权(之后又曾任命他为镇东将军，但没有实权。曹魏对待这个“将军”的态度，是哪里太平往哪调，可见实际并不信任)，而火速从荆州前线将官渡时就已经名震天下的左将军张合调来，以洛阳的五万御林军交赴。这个时候的魏国，已经明白了诸葛亮的真实意图，张合立刻率军猛扑陇右。曹睿自己也移驾长安，作出了兵来将挡水来土堰的拼命态势。
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