李世民祖上是陇西一带豪族，永嘉之乱晋室南渡，北方一片混乱，胡汉各族有实力的纷纷自立为王，陇西李氏便自立为凉国王，但毕竟势力弱小，很快被鲜卑政权收编。宇文泰立西魏八柱国，陇西李氏的李虎便是其中之一。李虎之子李昞娶独孤信之女，也就是隋文献皇后的姐姐，生李渊。
西魏、北周的政治斗争非常激烈，八柱国目标太大，下场普遍不好。杨坚当北周相国时，斗争已趋于白热化，人人都怕站错队而不能自保，这时李氏耍了一个两全的手段：李虎第四子李璋参与了宇文招等五王谋刺杨坚的行动，但第七子李蔚之子李安又主动告发四叔。这样无论宇文招赢还是杨坚赢，李氏都会牺牲一房子嗣，但整个李氏就能够保全了。正是靠着这些手段，李氏才如履薄冰地把一个唐国公爵位传到了李渊。
史载李渊体有三乳，七岁袭爵，性格非常好，又是隋文帝外侄、隋炀帝表哥，深受重用。但隋炀帝猜忌严重，有一次李渊生病，隋炀帝不问病好没有却问能不能病死。李渊知道隋炀帝已经在盼他死，非常害怕，只好学当年的隋文帝，低调做人并假装沉湎酒色，以避猜忌。
隋炀帝明争暗斗登上帝位，继续隋文帝的事业，大举建设义仓、长城、大运河、大兴府等基础设施。这些工程从长远来看都有利于国计民生，但在当时确实过多地占用了国力。大业八年（612），隋炀帝亲征高句丽（今东北地区的渤海族政权），史载出动大军共一百一十三万三千八百人，号称二百万，后勤人员更不计其数。这次远征虽然谈不上大败，但空耗国力无数收效甚微。就在隋炀帝回师途中，杨素之子时任礼部尚书杨玄感在黎阳（今河南浚县）叛乱。尽管杨玄感很快被镇压，但点燃了导火索，一个繁荣富强的隋王朝突然间烽烟遍地，其状之烈，甚至不亚于五胡乱华。
突然出现这么多叛乱，充分说明大家造反之心已经忍了很久。传统史家和小说家看法差不多，认为是隋炀帝昏庸暴虐使民不聊生。这似乎和胡亥无道以至于秦亡有点类似，但我并不支持某一两个人的昏庸就能造成一个庞大帝国整体崩溃的观点，我们还是要从更高的角度来探讨。
秦亡是因为走到了社会形态巨大变革的时代节点，飞跃后遭到旧势力反噬，隋朝也是同理。隋文帝出身关陇汉族门阀，但杨忠并不是八柱国家之一，杨氏顶多算关陇门阀中的第二集团，只是因为一些机缘巧合才当上皇帝。隋文帝压制贵族，力推平行化公民社会，这首先遭到南朝世族的反对，其次关陇门阀贵族集团内部也极为不满。那就是说全中国的门阀贵族都很不满，不满积蓄到一定程度再遇到大征高句丽这个导火索就会爆发出来。造反的人当然都要打着吊民伐罪的旗帜而不会自称是为争权夺利，唐人也会极尽丑化隋炀帝之能事，久之人们就会真以为隋朝是被人民起义推翻的。事实上，隋末战争进行到深入，社会生产力遭到极大破坏，确实有大量破产农民参加造反。但很显然，他们不是一开始就想反隋，也不是隋炀帝造成了民不聊生，恰是这些趁势作乱的贵族门阀点燃乱世，民众才陷入逼上梁山的境地。
隋末第一个起兵的是杨玄感，弑杀隋炀帝的是宇文化及，而最后获胜的是李渊，其他造反的基本都是地方官，显然都不属于民不聊生的范畴。连现代历史书都说隋末乱世是农民起义，其中规模最大的当属李密、翟让的瓦岗军。李密也绝不是农民，而是西魏八柱国之一李弼的后代，论成分跟李渊好像没什么区别。李密本人更是杨玄感的刎颈之交，参与了黎阳叛乱，杨玄感败后才被迫去当了农民军首领。翟让也不是什么农民领袖，而是隋东都法曹（政法委书记），因犯罪当斩，才起兵叛乱。至于梁朝宗室萧铣、马邑富豪刘武周、兰州富豪薛举，真没谁是吃不起饭被逼反的。
所以，无论怎么夸大隋炀帝的昏庸残暴，怎么强调隋末战争是农民起义，我们都不能将隋末乱世视为一场真正的人民战争。
人民，只有人民才是推动历史前进的唯一动力！
——但动力是可以被某些人掌握利用的。
杨玄感就是第一个跳出来想利用这股动力的人，只不过失败了。《说唐》上说隋末起兵的有十八路反王、六十四路烟尘。那李渊是否也加入了这个如火如荼的队伍？恰恰相反，他是隋炀帝派出镇压叛乱的主力。杨玄感首叛时李渊便出任弘化留守，抵御杨玄感。大业十一年（615），李渊之子李世民智解隋炀帝雁门之围，李渊官拜山西河东慰抚大使，后任太原留守，全面负责山西、河东一带军事，既要征剿叛乱，又要抵御突厥。李渊表现不错，李世民也崭露头角。有一次李渊讨伐叛军历山飞，率轻骑冒进，陷入重围。历山飞不是突厥，不怕长孙晟的女婿，李世民再无取巧之途，唯有奋力血战，力保父亲不死，终于支撑到步兵主力赶到，反败为胜。有勇有谋，李世民确是智勇双全。
不仅在战术层面，李世民在战略层面也堪称高瞻远瞩。李渊忠于隋朝，不愿造反。但李世民觉得隋炀帝必亡，跟着他混是死路一条，必须抓紧时机造反。史称李世民多年来一直推财养士，结纳豪杰，聚集了刘弘基、长孙顺德和刘文静等一大批死士。李世民和刘文静经常去劝李渊起兵，都未得许可。后来李世民与李渊的心腹死党裴寂密谋，想了一个办法。
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