当时隋炀帝在太原有一座行宫叫晋阳宫，李渊兼任晋阳宫监，副监裴寂主持工作。裴寂让李渊检查验收晋阳宫的公款吃喝接待能力，李渊验收得酒酣耳热，非常满意。裴寂又请他验收宫女侍寝的能力，李渊验收得颠鸾倒凤，也非常满意。这时裴寂突然又提起兵。李渊脸一沉，说这怎么可以。裴寂也把脸一沉：“唐公玩了皇上的宫女，必死无疑。”这时李世民也走进来说明情况，李渊勃然大怒，号称要抓他们送官，号称了半天还是算了，但也没答应起兵。不过叛贼越来越多，突厥也经常来打，李渊多次出兵无功，隋炀帝遣使责难，准备抓他到江都（今江苏扬州）问罪。李渊这次被吓住了，李世民趁机说：“事急矣，可举事！”李渊思来想去，实在没办法了，不愿接受惩罚，那只好造反了。虽然口号要喊，其实和吊民伐罪真的没有一毛钱关系。
天策上将，再统天下
李世民，这个名字不仅意味着唐朝的太宗，更是一位震古烁今的旷世战神。李渊的唐国公虽是世袭，但隋末英雄并起，拼的就是战斗力，如果没有他那位勇猛绝伦又用兵如神的二公子，过把皇帝瘾估计也没问题，但能否一统天下就很有点问题了。
李渊几乎是隋末群雄起兵最晚的一个，晋阳起兵时天下早已烽烟四起。有些小说称隋炀帝昏庸，天下大乱时还巡幸江都，跑到江南去玩儿。这已不是昏庸，简直是弱智！但事实上隋炀帝到江都绝不是去玩儿，而是一种战略布局。他对江南非常熟悉，所以亲自到江南主持工作，留孙子代王杨侑留守长安，另一孙越王杨侗留守洛阳。长安杨侑主要面对太原李渊、武威李轨、金城（今甘肃兰州）薛举等势力，有骁卫大将军屈突通、虎牙郎将宋老生等名将辅佐。洛阳杨侗主要面对河北刘武周、窦建德，河南瓦岗军李密等，有左武卫大将军王世充、齐郡丞张须陀等辅佐。江都的隋炀帝则要面对萧铣、辅公祏、杜伏威、刘元进等南方势力。
面对风起云涌的叛乱，隋朝反而成了防守方，站定了长安、洛阳和扬州三个孤岛等你们来攻。攻得最积极的可能就数李密的瓦岗军了，由于形势复杂，其他势力大多比较谨慎，一般不轻易消耗实力，唯有李密和王世充恶战连连，相互消耗极大。相比之下，主攻西路的李渊就狡猾多了，他先安抚身后的李轨、薛举、刘武周等，与突厥结盟，再一鼓作气冲向长安。李渊集团策划了一个宏大的战略目标：先劫持长安的代王，立为皇帝，遥尊江都的隋炀帝为太上皇，挟天子以令诸侯。在这个过程中，李渊的三个嫡子李建成、李世民、李元吉都发挥了重要作用。
李渊建大将军府，以李建成、李世民分领左右军，李元吉镇守太原老巢，挥兵南下。从李渊辖区到长安很近，刚开始没遇到什么实质性抵抗。但隋军大将宋老生率精兵屯霍邑（今山西霍州），屈突通在河东（今山西永济）成犄角之势，又逢大雨，一时难以攻克。李渊派刘文静回太原运粮并联络突厥援助，始终没有消息，李渊心里有点打鼓。后来又传言刘武周准备勾结突厥袭击太原，李渊忙召集部属商议。裴寂认为屈突通、宋老生都是当世名将，据险稳守，难以攻克，而突厥、刘武周、李密都是些见利忘义的人，随时背后捅一刀，我军家属都在太原，还是该还救根本，再图后举。李世民则认为突厥、刘武周和李密都暂时构不成威胁，粮草马上可以运来，宋老生名为老生，其实轻佻暴躁，必不能久守，可一战成擒。我们现在打着起义的旗号，那就必须攻入长安，挟天子以令诸侯。如果遇到小战就坚持不下去，退保一城一地，那就成了刘武周他们一样的蟊贼了。
李建成也附和此意见，但李渊以稳妥起见，还是下令撤返太原。李世民又去进谏，李渊已经睡了，李世民就在帐外号哭。李渊听到了问你到底想怎样，李世民说：“我们现在以义兴兵，进战则克，退还则散。我们这边散了，敌人在后面追，我们马上就死定了呀！”李渊突然省悟了，但很不好意思地说：“军队已经开走了，怎么办？”李世民愿意去追回来，李渊笑道：“吾之成败皆在尔，知复何言，唯尔所为（我的成败都在于你，没什么好说的啦，就看你的表现了）。”李世民和李建成一起，星夜追回已经出发的左军，恰好太原的粮草也运抵前线，李渊集团度过了一场重大危机。
之后李渊军每天在城下挑逗，李建成、李世民只带数十骑在城下指指点点，宋老生憋不住气，率军杀出。李渊军伏兵四起。隋军蓄锐多日，李渊军早已疲惫，渐渐处于劣势。但李世民豪气大发，挥双刀入阵，手杀数十人，史载杀得“两刃皆缺，盈血满袖！”那就换上刀，洒掉血，继续杀！见二公子如此神勇，李渊军重振士气，终于杀败宋老生。李渊已趁宋老生出战时阻断城门，宋老生败无可逃，被李世民部将刘弘基斩为两段。当时天色已黑，李渊军又没有带攻具，但此刻士气高涨，岂容霍邑城墙可阻！“将士肉薄而登”，将这座坚城踩在了脚下！
攻克霍邑后，李渊军指向河东。屈突通老练得多，李渊军围城许久，实在无法攻克，还多次遭到隋军袭击。李渊想放弃河东，直接进攻长安。裴寂认为河东是隋军关内防区的重要战略支点，又扼守住退路，必先攻克，才能望长安。李世民则认为应乘胜进击，不能留在这儿空耗时日。最后李渊留一部分人围河东，自率主力进击长安。屈突通和宋老生已经带走了关内隋军主力，屈突通对年轻的代王没有信心，留鹰扬郎将尧君素守城，自带数万精兵救援长安。李渊当然早有准备，派刘文静阻住屈突通，自领大军轻松攻入长安。
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